Проблеми цивільного права та процесу : матеріали міжнародної науково-практичної конференції, присвяченій пам’яті професора О. А. Пушкіна

Суб’єкти акціонерної відповідальності

Акціонерна відповідальність має особливий суб’єктивний склад – до акціонерної відповідальності можуть бути притягнуті лише учасники акціонерних правовідносин, з колом яких необхідно чітко визначитися. Оскільки головним призначенням юридичної відповідальності є забезпечення виконання зобов’язань, то відповідно і акціонерна відповідальність покликана забезпечувати виконання зобов’язань учасників акціонерних правовідносин.

На сьогоднішній день в нормативно-правових актах та в розробках вчених-теоретиків немає чітко визначеного кола осіб, які приймають участь в акціонерних правовідносинах. Одні вчені дотримуються традиційної думки про те, що в ролі учасників даного виду правових відносин виступають лише акціонери та акціонерне товариство (далі АТ).[60] Інші вчені включають до складу акціонерних правовідносин окрім вище перелічених суб’єктів й інших осіб (це наприклад, наглядова рада АТ, голова і члени правління, ревізійна комісія).[61]

Основну групу учасників акціонерних правовідносин складають акціонери. Законодавчо закріплена майнова незалежність АТ від зобов’язань його акціонерів і навпаки, акціонери не відповідають за зобов’язаннями АТ (ст. 152 ЦК України). В ЦК України, ГК України та в таких спеціальних нормативно-правових актах, як Закон України «Про господарські товариства» та Закон України «Про акціонерні товариства» відповідальності акціонерів не наділяється належної уваги. Діяльність АТ базується на принципі особового режиму відповідальності його учасників – принципу обмеженої відповідальності акціонерів. Перелічене вище законодавство чітко не конкретизує відповідальність акціонерів. Залишається не зрозумілим, хто відповідальний перед кредиторами: безпосередньо акціонери своїми вкладами , чи акціонери відповідають лише перед АТ, а вже останнє в свою чергу перед кредиторами.

Також необхідно звернути увагу на відповідальність акціонерів, які не повністю сплатили вартість своїх акцій, у зв’язку з чим неможливо повністю сформувати статутний капітал товариства. Згідно ч. 3 ст. 24 Закону України «Про господарські товариства» та п.3 ч. 2 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, встановлених статутом товариства, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій. Але з цим неможливо погодитися, оскільки акціонери в цьому разі відповідають не за боргами товариства, а за своїми власними боргами перед ним.[62] Відповідальність таких акціонерів залежить від того, чи буде це передбачено в статуті. Окрім того акціонер не може відповідати за зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних йому акцій, оскільки відповідне положення суперечить вимогам ч. 2 ст. 24 Закону України «Про господарські товариства» та п. 2. ч. 2 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», де зазначено, що акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства, а несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. З прийняттям ЦК та Закону України «Про акціонерні товариства» виникло суперечливе ставлення до наслідків порушення вимоги Закону України «Про господарські товариства» про сплату вартості акцій протягом року. В ЦК України та України «Про акціонерні товариства», на відміну від закону «Про господарські товариства», відсутні санкції за недодержання такої вимоги. Це пояснюється тим, що за ЦК та Законом України «Про акціонерні товариства» акції мають одразу ж оплачуватися при їх придбанні. У ч. 2 ст. 33 Закону України «Про господарські товариства» зазначається, що у разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачено статутом, сплачує за час прос рочки 10\% річних від суми простроченого платежу. Ч. 3 ст. 144 ЦК встановлює інші наслідки, а саме – вимогу про зменшення статутного капіталу товариства або його ліквідацію. Кожен засновник АТ повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі не оплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій товариство вважається не заснованим (ч. 3 ст. 11 Закону України «Про акціонерні товариства») .

До АТ застосовується акціонерна відповідальність, як до учасника договірних відносин, оскільки саме товариство, як юридична особа є самостійним суб’єктом (ст. 96 ЦК) і вступає у договірні відносини з іншими учасниками.

Відповідно до ст. 92 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Та чи є посадові особи АТ суб’єктами акціонерної відповідальності? Посадовими особами згідно ст. 23 Закону України «Про господарські товариства» визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада – голова та члени наглядової ради товариства.

Між товариством і його посадовими особами складаються , з однієї сторони, корпоративні відносини, оскільки останні є тими складовими юридичної особи, через які вона реалізує свою дієздатність (здійснення органами своєї діяльності становить корпоративне управління.). З іншої сторони, посадові особи перебувають з товариством у трудових відносинах, а відтак, є працівниками і тому на них поширюються норми трудового законодавства. Їх відповідальність настає за невиконання (або неналежне виконання ) ними своїх посадових обов’язків і не пов’язується з відповідальністю акціонерів.

Виходячи з вищевикладеного до відповідальності в акціонерних правовідносинах можуть бути притягнуті лише саме АТ та його акціонери. Посадові ж особи товариства не можуть притягуватися до акціонерної відповідальності, оскільки відповідно до цивільного законодавства вони навіть не є самостійними учасниками цивільних відносин (ст. 2 ЦК), а лише представляють інтереси товариства у зовнішніх відносинах.

Список літератури: 1. Господарський кодекс України // Офіційний вісник України, 2003, № 11, ст. 462. 2. Про акціонерні товариства: Закон України від 17.09.2008 року // ВВР. – 2008. – №№ 50-51. – Ст. 384. 3. Про господарські товариства: Закон України від 19.09.1991 року // ВВР. – 1991. – № 49. – Ст. 683. 4.Корпоративне управління: Монографія/І. Спасибо-Фатєєва, О. Кібенко, В. Борисова; За ред. проф. І. Спасибо-Фатєєвої – Х.: Право, 2007. – 500с. 5. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение: понятие, содержание, субъекты Автореф. дис….канд. юрид. наук. М., 1996. С.13. 6. Ответственность в акционерных обществах/ А.Е. Молотников. – М.: Волтерс Клувер, 2006. – 240с. 7. Сердюк Е.Б. Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами: Автореф. дис…. канд. юрид. наук. М., 2004. С.8-9.