2.2. управління інвестиційною діяльністю на макро- та мікрорівні

Усі аспекти інвестиційної діяльності акціонерних товариств регулюються за допомогою державних органів управління. Найповніше віддзеркалюють специфіку нових підходів у діяльності підприємств їх взаємовідносини як емітентів з Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку та її територіальними відділеннями. Щодо регулювання інвестиційної діяльності, функціонування акціонерних товариств, комісія має:

слідкувати за тим, щоб учасники ринку одержували інформацію про умови випуску та обігу цінних паперів, результати фінансово-господарської діяльності емітентів, обсяги і характер угод із цінними паперами та іншу інформацію, що впливає на формування цін на ринку цінних паперів;

забезпечувати рівні можливості для доступу емітентів, інвесторів та посередників на ринок цінних паперів;

захищати право власності на цінні папери;

забезпечувати дотримання учасниками ринку цінних паперів вимог законодавчих та інших нормативних актів;

здійснювати контроль за прозорістю та відкритістю ринку цінних паперів;

установлювати правила та стандарти здійснення операцій на ринку цінних паперів;

здійснювати контроль за діяльністю осіб, які обслуговують випуск та обіг цінних паперів.

Одна з головних функцій акціонерного товариства — здійснення емісії цінних паперів (акцій, облігацій). При здійсненні емісії цінних паперів реєструючим та контролюючим органом є ДКЦПФР. Процедура емісії передбачає два головних етапи: реєстрацію інформації про майбутній випуск акцій та реєстрацію емісії цінних паперів. Під час підготовки цих актів акціонерне товариство дуже тісно співпрацює з Державною комісією (її територіальним відділенням), комплектуючи великий перелік наданих документів відповідно до законодавчих та нормативних вимог.

Акціонерне товариство щорічно, але не пізніше першого квітня, подає звіт про виробничо-господарську діяльність у ДКЦПФР, яка відстежує ліквідність його активів, основні тенденції фінансового стану з метою запобігання кризовим ситуаціям та захисту прав дрібних інвесторів. Крім цього, комісія може встановлювати і легіти-мність процедури проведення загальних зборів акціонерів, зокрема за такими показниками: своєчасність та повнота друкованої (переданої іншим доступним способом) інформації про майбутні збори, своєчасність та повнота інформації, яка надається персонально власникам іменних акцій, повноваження представників акціонерів, у тому числі довірчих товариств, інших фінансових посередників, наявність кворуму на загальних зборах, процедура його ведення.

Державна комісія має і непрямий вплив на положення акціонерного товариства на інвестиційному ринку, зокрема, через регламентацію взаємодії між акціонерним товариством та реєстраторами, акціонерним товариством та ліцензованими торговцями цінними паперами. Комісія, перевіряючи умови ліцензування фінансових посередників, реєстраторів, наглядає за законністю проведення операцій із цінними паперами емітентів, створюючи для підприємств правове середовище обігу цінних паперів емітента.

Податкова адміністрація має відчутний вплив на корпоративне управління підприємством. Якщо раніше оподаткування вимагало ведення обліку та складання звітів з виробничої та господарської діяльності, то зараз ведеться додатковий облік з податку на прибуток та з податку на додану вартість. Крім цього, сучасне виробниче підприємство — корпорація західного типу, до складу якої увійшли споріднені підприємства та тдприємства-сателіти, які працювали свого часу як підрозділи, цехи заводу, потім перейшли на госпрозрахунок, оренду та остаточно відокремились. Але вони функціонують спільно з головним заводом. Усі технологічні та економічні процеси, які здійснюються ними, взаємопов'язані, і відповідно документація, яку вони подають у податкові органи, повинна бути узгоджена, уточнені цифри взаємонаданих послуг орендної плати (якщо вона є), кількості тарифів відпуску електроенергії, тепла, палива, сировини, напівфабрикатів. Ця процедура також робить процес взаємодії з податковими службами складнішим та відповідаль-нішим, ніж раніше, особливо з урахуванням існуючої системи санкцій за порушення в цій галузі.

Фонд державного майна України впливає на діяльність підприємств і після приватизації. Цей вплив визначається такими факторами:

періодичні перевірки з боку контрольних органів потребують постійного повернення до первинних документів, на підставі яких було проведено приватизацію. Такими документами є перш за все: акт оцінки майна, на підставі якого формувався статутний фонд, списки учасників пільгової передплати, формування яких велось згідно з даними відділу кадрів, акти інвентаризації, опис майна, інвентарна справа, документація щодо земельних ділянок;

відповідними законодавчими та нормативними актами, що закріплюють за регіональними відділеннями фонду держмайна та його представництвами функції контролю за діяльністю приватизованих підприємств, дотриманням умов, поданих підприємствами на конкурс у процесі приватизації, конкурсами інвестиційних проектів бізнес-планів, дотриманням умов договорів купівлі-продажу об'єктів;

як правило, акціонерне товариство або його основні акціонери зацікавлені у придбанні акцій свого підприємства, які з'являються на фондовому ринку. Одним з головних розпорядників таких пакетів акцій є Фонд державного майна України, який від імені держави укладає угоди з фондовими біржами про продаж пакетів. Цей фактор також примушує акціонерні товариства постійно контактувати з відповідними службами та підрозділами органу приватизації;

усі підприємства, у статутних фондах яких є частка державної власності, у тому числі з іноземними інвестиціями, відповідно до «Положення про порядок здійснення підготовки до приватизації та продаж часток (паїв, акцій), які належать державі у майні підприємств з іноземними інвестиціями та господарських об'єктів» будуть перетворені на акціонерні товариства;

керування державними пакетами акцій. Цей процес ще більше підсилить взаємозв'язок підприємств з органами приватизації, яким делеговано право управляти державним майном. Найближчим часом планується передача цієї функції у спільно створені органи — комітети з корпоративного управління.

Антимонопольний комітет України є органом державного регулювання, з яким акціонерне товариство зобов'язане узгоджувати відповідальні кроки, які робляться в галузі злиття, концентрації, купівлі-продажу великих пакетів цінних паперів. Безпосередньо пов'язані з діяльністю акціонерного товариства такі види дій Антимонопольного комітету України: отримання згоди Антимонопольного комітету у випадку придбання безпосередньо або прямо, одноразово або за кілька разів пакетів акцій, які забезпечують власнику досягнення або перевищення 10, 25, 33, 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного господарського суб'єкта, якщо сумарна вартість придбання перевищує суму грошового еквівалента, що дорівнює 100 тис. доларів СІЛА згідно з офіціальним валютним курсом. Також у випадку придбання покупцем акцій господарського суб'єкта або монопольного утворення на аукціоні, фондовій біржі на зазначених вище умовах покупець зобов'язаний у місячний термін з моменту придбання подати повідомлення в комітет.

Антимонопольний комітет України дає попередню згоду і в таких випадках: при створенні акціонерного товариства, якщо частка засновників на певному товарному ринку перевищує 35 \%; якщо частка створюваного акціонерного товариства на певному товарному ринку буде перевищувати 35 \%; при злитті, виділенні, реорганізації акціонерних товариств, якщо хоча б одна зі сторін є монополістом, а також у ряді інших випадків.

Крім поданих вище функцій корпоративного управління щодо здійснення узгоджених взаємозв'язків з управлінськими ланками державного рівня, акціонерні товариства є підвідомчими органами управління за регіональними, територіальними, відомчими ознаками. Взаємодію з такими органами також здійснюють корпоративні органи управління: правління, голова правління, виконавча дирекція.

Хто ж безпосередньо приводить у дію механізм функціонування акціонерного товариства? Розгалужена структура вищих органів управління, яка представлена різними ланками, регламентує функції кожної з цих ланок. Вищий орган управління — загальні збори акціонерів — має право вирішувати майже всі питання діяльності акціонерного товариства, які включені до порядку денного. Але у зв'язку з обмеженою мобільністю цього органу він не в змозі вирішувати питання оперативного управління виробництвом, планування, фінансування, обліку та контролю. Головні його 12 функцій чітко визначені в Законі «Про господарські товариства».

Загальні збори акціонерів приймають остаточне рішення з таких питань:

визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства та затвердження його планів і звітів;

внесення змін до статуту товариства;

обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережна рада);

обрання та відкликання членів виконавчого органу й ревізійної комісії;

затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, у тому числі дочірніх підприємств, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, терміну та порядку сплати частини прибутку, визначення порядку покриття збитків;

організація, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;

затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів товариства;

вирішення питань про придбання акціонерним товариством акцій власної емісії;

визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства;

затвердження угод, укладених на суму, указану в статуті;

прийняття рішень про припинення діяльності АТ, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Загальні збори акціонерів повинні скликатися не рідше одного разу на рік. Вони вважаються дійсними, якщо в них беруть участь акціонери, які в сукупності володіють більше 60 \% голосів.

В акціонерних товариствах може створюватись спостережна рада, яка здійснює загальний контроль за діяльністю правління акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства або за рішенням його загальних зборів раді акціонерного товариства можуть бути доручені окремі функції, виконання яких належить до компетенції загальних зборів. Доцільно доручити раді акціонерного товариства такі функції, як: затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства та умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження договорів (угод) на суму, яка перевищує вказану у статуті товариства. Спостережна рада не може проводити оперативну роботу щодо управління підприємством, але водночас вона не взаємодіє з органами державного управління.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю в акціонерному товаристві здійснює ревізійна комісія. Порядок діяльності ревізійної комісії, її кількісний склад затверджується загальними зборами акціонерів відповідно до статуту товариства. Ревізійна комісія за дорученням загальних зборів, спостережної ради, за вимогою акціонерів, які володіють не менше ніж 10 \% акцій, та з власної ініціативи здійснює перевірки фінансово-господарської діяльності правління, доповідає про результати перевірок загальним зборам акціонерів або раді акціонерів. Отже, ревізійна комісія — це орган, який здійснює функції внутрішнього контролю фінансової та бухгалтерської звітності, але не вирішує питань оперативного управління виробництвом та взаємодії з органами державного управління (регулювання).

Органом, який керує механізмом виробництва в акціонерному товаристві, є правління. Правління вирішує всі питання господарської діяльності товариства, окрім тих, які належать до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів та спостережної ради.

Крім цього, правління здійснює керування роботою всіх служб управління акціонерного товариства та органів державного регулювання, у тому числі зазначених вище. Виконуючи ці нетрадиційні для наших управлінських підрозділів функції, правління вирішує питання взаємодії з акціонерами — новими власниками підприємства. Один з головних моментів такої роботи — це підготовка та проведення щорічних зборів акціонерів. Процедура підготовки таких зборів дуже важка та потребує концентрації сил, досвіду, кваліфікованих виконавців. Вона містить такі етапи:

визначення дати, місця та часу проведення зборів;

підготовка плану, форми, основного змісту та проекту річного звіту;

підготовка головних пропозицій у галузі виробничої та фінансової діяльності. Ці пропозиції повинні бути узгодженими з усіма управлінськими, економічними та виробничими підрозділами підприємства;

узгодження основних етапів проведення зібрання, таких як: коло виступаючих на загальних зборах, регламент для зауважень, розгляд особистих питань акціонерів, присутніх та ін.;

призначення уповноважених осіб керівництва з повним правом заміни у випадку відведення або самовідведення;

розпорядження про підготовку та розповсюдження серед акціонерів повідомлення про збори, порядку денного, річного фінансового звіту та інших відповідних або необхідних матеріалів;

розробка пропозицій щодо виділення кандидатур до правління, спостережної ради, ревізійної комісії;

порядок розгляду пропозицій акціонерів про доповнення та зміни в порядку денному;

розподілення серед співробітників зобов'язань щодо організації проведення зборів.

Якщо збори проводяться поза територією підприємства, то необхідно додатково:

скласти угоду на використання приміщення, застрахувати приміщення на термін підготовки та проведення зборів, організувати стоянку для автотранспорту;

повідомити реєстраторів, банки, брокерів, депозитаріїв про наступні збори;

підготувати вхідні квитки, бюлетені для голосування, порядок денний, сценарій зборів, реєстраційні картки, відомості та звіти інспекторів з реєстрації присутніх;

провести роботу з питань безпеки проведення зборів, дотримання юридичної процедури щодо узгодження інформації, яка є в усіх поданих доповідях.

Це неповний перелік організаційних та процедурних питань, які необхідно вирішувати під час підготовки загальних зборів акціонерів. Окрім процедури підготовки проведення зборів, правління вирішує такі питання взаємодії з акціонерами: придбання пакета акцій самим товариством, подальша його реалізація, укладання договорів з реєстратором, депозитарієм, робота з інституціональ-ними інвесторами, розгляд та вирішення суперечок, які виникають між різними групами акціонерів.