Діловодство в органах державного управління та місцевого само­врядування - Навчальний посібник (Іванова Т.В., Піддубна Л.П.)

Додаток а

СТАТУТ ВАТ «Торговий дім «Україна»

 

Стаття 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Заснування ВАТ «Торговий дім «Україна». Торговий дім «Україна» (надалі «Товариство») створене згідно з рішенням Фонду державного майна України від 5 грудня 2002 р. № 36-АТ шляхом перетворення державного підприємства у відкрите акціонерне то­вариство відповідно до чинного законодавства України.

Керівне право і юридичні основи діяльності. Заснування торгового дому «Україна» та його діяльність регулюються чинним законодавством України. Товариство у своїй діяльності керується законами України, цим Статутом торгового дому «Україна» (надалі "Статут") з усіма можливими подальшими змінами та локальними нормативними актами, що видаються Товариством для забезпечен­ня своєї діяльності.

Акціонери. Акціонерами Товариства можуть бути юридич­ні та фізичні особи.

Найменування та місцезнаходження Товариства. Това­риство має таке найменування:

 

Українською, мовою - Торговий дім «Україна» .

Англійською мовою         

Товариство має таке місцезнаходження: Україна, м. Київ - 140, просп. Бажана.

 

Строк діяльності. Товариство створене на невизначений термін і продовжує свою діяльність до моменту припинення його діяльності (ліквідації або реорганізації) відповідно до цього Стату­ту та чинного законодавства України.

Юридичний статус. Товариство є юридичною особою, створеною у формі відкритого акціонерного товариства відповідно до законодавства України. Товариство може мати статус підприєм­ства з іноземними інвестиціями відповідно до Закону України "Про режим іноземного інвестування". Товариство може здійснювати зо­внішньоекономічну діяльність у видах та формах, що прямо не за­боронені чинним законодавством України. Товариство може ство­рювати дочірні підприємства, філії та представництва як в Україні, так і за її межами, а також набувати у своє володіння землю, інше нерухоме майно та цінні папери інших юридичних осіб згідно з за­конодавством України. Товариство набуває прав юридичної особи з моменту його реєстрації. Товариство має свій баланс, банківські рахунки, включаючи рахунки в іноземній валюті круглу печатку, штампи, зареєстровані знаки для товарів і послуг та інші реквізити юридичної особи. Товариство має право від свого імені укладати договори, контракти та інші угоди, набувати майнових та немайно-вих прав, нести зобов'язання, виступати позивачем і відповідачем у суді, господарському та третейському суді, а також мати інші пра­ва, що надаються юридичній особі.

 

Стаття 2. ЦІЛІ ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ

Цілі діяльності. Товариство створене для здійснення гос­подарської і підприємницької діяльності з метою одержання прибу­тку.

Предмет діяльності. Для досягнення цілей діяльності, що встановлені у пункті 2.1 цього Статуту, Товариство здійснює такі види діяльності:

 

Організація та здійснення роздрібної торгівлі;

Організація та здійснення оптової і комісійної торгівлі;

Організація та здійснення громадського харчування (у т.ч. створення, оренда і експлуатація підприємств громадського ха­рчування);

Організація та здійснення невиробничого побутового обслуговування населення;

Здійснення посередницьких послуг та надання послуг маркетингу, лізингу, оренди;

Виготовлення товарів народного споживання;

Проведення маркетингових досліджень;

Торгово-закупівельна, торгово-посередницька діяль­ність;

Комерційна діяльність пов'язана з придбанням сирови­ни, матеріалів, реалізацією готової продукції, здійсненням бартер­них та лізингових операцій;

Здійснення зовнішньоекономічної діяльності у сфері роздрібної та оптової торгівлі;

Проведення експортно-імпортних операцій як в Укра­їні, так і за її межами;

Створення оптово-роздрібних підприємств торгівлі та послуг населенню;

Виконання посередницьких, комерційних, дилерських та дистриб'уторських послуг виробничого та невиробничого харак­теру;

Здійснення інвестиційної діяльності;

Надання послуг автосервісу, транспортне обслугову­вання юридичних та фізичних осіб;

Надання юридичним та фізичним особам транспорт­них, транспортно-експедиційних послуг при перевезеннях міжна­родних і транзитних вантажів, митне оформлення;

Надання послуг з технічного обслуговування, прокату та лізингу автотранспорту;

Надання платних послуг населенню;

Організація та експлуатація складів та обладнання для зберігання матеріалів, у тому числі надання консигнаційних послуг продавцям імпортованих товарів і продуктів згідно з українськими митними правилами та положеннями;

Організація у комерційних, освітніх або інших цілях виставок, конкурсів, показів, ярмарків, аукціонів, семінарів, конфе­ренцій та інших подібних заходів;

Створення та обслуговування стаціонарних багатопо­верхових стоянок для автотранспорту;

Здійснення валютних операцій відповідно до чинного законодавства України, в тому числі операцій купівлі-продажу іно­земної валюти в готівці;

Зовнішньоекономічна діяльність;

Створення пунктів обміну іноземних валют, здійснен­ня операцій обміну іноземних валют відповідно до чинного законо­давства України;

Створення системи ринкової інформації, надання ін­формаційно-посередницьких та консультативних послуг з проблем забезпечення, вивчення та розвитку ринку товарів народного спо­живання;

Підготовка та підвищення кваліфікації спеціалістів у сфері торговельної та комерційної діяльності;

 

Надання будівельних, будівельно-монтажних та ремон­тних послуг;

Роздрібна та оптова торгівля тютюновими виробами та алкогольними напоями;

Будівництво систем зберігання і розповсюдження палив­но-мастильних матеріалів, переробка використаних нафтопродуктів, а також імпорт, транспортування і торгівля нафтопродуктами;

Здійснення орендних (лізингових) операцій щодо ру­хомого (обладнання, устаткування, механізмів тощо) та нерухомого майна (будівлі, споруди, окремі приміщення тощо);

Організація митних ліцензійних складів, надання пос­луг щодо митних ліцензійних складів, виконання функцій митного брокера;

Здійснення інших, не перелічених вище видів діяль­ності, які потрібні, пов'язані або сприяють досягненню Товарист­вом цілей його діяльності, що встановлені у пункті 2.1 цього Стату­ту, якщо це не заборонено та не суперечить, чинному законодавст­ву України.

 

Стаття 3. СТАТУТНИЙ ФОНД АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА 3.1. Статутний фонд. Статутний фонд Товариства становить

            простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,005 грн.

кожна.

Товариство має право збільшувати Статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Збільшення Статутного фонду здійснюється шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або збіль­шення номінальної вартості акцій.

Товариство має право зменшувати Статутний фонд шляхом зменшення номінальної вартості акцій чи кількості акцій через купівлю їх частини у Акціонерів для їх подальшого анулю­вання.

3.1.4. Рішення про збільшення чи зменшення Статутного фо­нду Товариства приймається виключно Загальними зборами Акціо­нерів Товариства.

Акції. Акції Товариства є простими іменними акціями і ну­меруються послідовно. Будь-яка передача акцій Акціонерами відо­бражатиметься у Реєстрі власників іменних цінних паперів Товари­ства та не потребує внесення змін чи доповнень до цього Статуту. Будь-який додатковий випуск акцій Товариства відображатиметься у Статуті Товариства шляхом внесення до нього змін та доповнень, а також у Реєстрі власників іменних цінних паперів Товариства.

Випуск сертифікатів акцій. Кожному Акціонеру Товарис­твом видається Сертифікат акцій на сумарну номінальну вартість акцій, яким посвічується право власності Акціонера на акції Това­риства.

Неспроможність здійснити оплату. Неспроможність будь-кого з Акціонерів вчасно здійснити оплату своїх акцій згідно з окремим договором з Товариством про підписку на акції регулю­ється умовами такого договору про підписку на акції та правилами чинного законодавства.

Реєстр власників іменних цінних паперів Товариства. Щодо іменних цінних паперів Товариства, у тому числі іменних ак­цій Товариства, ведеться Реєстр власників іменних цінних паперів Товариства (надалі "Реєстр"). Ведення Реєстру здійснюється відпо­відно до чинного законодавства України.

 

Загальні положення про обіг акцій Товариства. Будь-який Акціонер може без обмежень продавати або іншим шля­хом відчужувати акції Товариства (надалі "Продаж акцій Товарист­ва") іншим юридичним та фізичним особам, однак за умови обов'язкового додержання відповідних правил та процедур, що встановлені цим Статутом та чинним законодавством України. По­рушення правил та процедур Продажу акцій Товариства, що вста­новлені цим Статутом та чинним законодавством України, тягне за собою юридичну недійсність такого продажу і особа, що одержала акції Товариства з порушенням встановлених цим Статутом та чинним законодавством України правил та процедур про Продаж акцій Товариства, не набуває прав на акції Товариства та прав Ак­ціонера Товариства.

Правила і процедури продажу акцій Товариства. Про­даж акцій Товариства здійснюється відповідно до чинного законо­давства України, цього Статуту, а також Правил обігу акцій Това­риства, які можуть бути запроваджені і затверджені за рішенням Спостережної ради Товариства. Правила обігу акцій Товариства повинні відповідати чинному законодавству та цьому Статуту. 3.8. Додаткові питання, що випливають з прав на акції.

Кожен Акціонер має переважні права підписатися на будь-які акції нового випуску пропорційно кількості акцій, якими володіє такий Акціонер на момент такого випуску акцій. Якщо будь-який із Акціонерів вирішить не підписуватися на максимальну кількість акцій нового випуску, на яку вже має право, всі інші Ак­ціонери, на свій вибір, можуть підписатися на такі акції, пропор­ційно кількості своїх акцій на момент такого випуску. Акціонер вважається таким, що відмовився від наданого йому переважного права підписатися на акції Товариства нового випуску, якщо протя­гом періоду часу, що встановлює Товариство згідно з підпунктом 3.8.2 цього Статуту для реалізації Акціонерами цього права, він не підпишеться на запропоновані акції нового випуску.

Умови підписки на будь-які акції нового випуску ви­значаються в інформації про випуск акцій, в якій, серед іншого, встановлюється період, протягом якого Акціонерами може бути ви­користане переважне право на придбання додатково випущених ак­цій. Такий період повинен тривати не менше, ніж 4 (чотири) тижні з дати опублікування інформації.

Товариство має право викупити у Акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують Статутний фонд, для їх подальшого перепродажу, розповсюдження серед своїх пра­цівників чи анулювання. Такі акції мають бути реалізовані або ану­льовані у строк не більше одного року. Протягом такого періоду розподіл прибутку, голосування і визначення кворуму на Загальних зборах Акціонерів провадиться без урахування придбаних Товарис­твом власних акцій.

 

Стаття 4. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКІВ. ВІДРАХУВАННЯ РЕЗЕР­ВНОГО ТА ІНШИХ ФОНДІВ

Розподіл прибутків. Загальні збори Акціонерів затверджу­ють або відхиляють розподіл чистого прибутку та нарахування ди­відендів на підставі пропозицій Спостережної ради Товариства.

Створення фондів. Крім Статутного фонду, Товариство створює Резервний фонд, Фонд споживання та інші фонди, ство­рення яких вимагається законодавством України або може визнача­тися Спостережною радою Товариства. Всі рішення щодо утворен­ня або ліквідації фондів, їх розміру приймаються Спостережною радою Товариства за поданням Правління. Правління самостійно визначає напрямки використання коштів фондів Товариства та по­дає Спостережній раді звіт про їх використання.

4.3. Резервний фонд. Розмір Резервного фонду становить 25\% Статутного фонду Товариства. Товариство робитиме щорічні від­рахування до Резервного фонду у розмірі 5\% суми чистого прибут­ку до моменту, коли Резервний фонд досягне свого встановленого розміру. Резервний фонд використовується для покриття збитків та позапланових витрат Товариства.

 

Стаття 5. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВА­РИСТВА

5.1. Органи Товариства. Товариство має такі органи управлін­ня та контролю:

Загальні збори акціонерів.

Спостережна рада.

Правління.

Ревізійна комісія.

 

Стаття 6. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

Вищий орган Товариства. Вищим органом Товариства є Загальні збори Акціонерів: Чергові або Позачергові. Загальні збори Акціонерів мають усі права та повноваження, встановлені чинним законодавством України і цим Статутом.

Чергові та Позачергові збори.

 

Чергові Загальні збори Акціонерів (надалі "Чергові збори") скликаються та проводяться один раз на рік протягом 90 (дев'яноста) календарних днів після закінчення Фінансового року Товариства.

Позачергові збори Акціонерів (надалі "Позачергові збори") скликаються в разі неплатоспроможності Товариства для вирішення термінових питань, що виходять за межі компетенції ві­дповідних органів управління Товариства, та в інших випадках, якщо цього вимагають інтереси Товариства. Позачергові збори по­винні бути скликані Правлінням Товариства на письмову вимогу Спостережної ради Товариства або Ревізійної комісії. Правління

Товариства зобов'язане протягом 20 (двадцяти) днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання По­зачергових зборів з порядком денним, запропонованим Спостереж­ною радою Товариства або Ревізійною комісією.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 (де­сятьма) відсотками голосів, мають право вимагати скликання Поза­чергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо про­тягом 20 (двадцяти) днів Правління не виконало зазначеної вимоги, Акціонери мають право самі скликати Позачергові збори відповід­но до вимог чинного законодавства України.

У випадку неплатоспроможності Товариства, загрози існуванню Товариства, а також коли діяльність Правління супере­чить інтересам Товариства та його Акціонерам, Акціонери, які во­лодіють у сукупності більш як 20 (двадцятьма) відсотками голосів, у разі якщо вони вирішили не використовувати надане їм законом право вимагати від Правління скликання Позачергових зборів (під­пункт 6.2.3 цього Статуту), можуть негайно самі скликати Позачер­гові збори. У цьому випадку такі Акціонери не менш ніж за 5 (п'ять) днів до дати проведення Позачергових зборів зобов'язані зробити загальне повідомлення про скликання Позачергових зборів у місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної Комісії з цінних паперів та фондо­вого ринку із зазначенням часу і місця проведення Позачергових зборів та порядку денного.

6.3. Повідомлення про скликання Чергових або Позачергових зборів повинно щонайменше містити таку інформацію:

Назва та адреса Товариства.

Дата, місце і час проведення Зборів.

Питання, які мають розглядатися на таких Зборах (далі "По­рядок денний").

Вказівку щодо типу Зборів - Чергові чи Позачергові. Якщо інше не встановлено цим Статутом та чинним законодавством України, Повідомлення про скликання Чергових зборів або Позаче­ргових зборів надсилається Акціонерам листом через пошту Украї­ни або вручається особисто за адресами, наведеними у Реєстрі, не менше як за 45 (сорок п'ять) днів до скликання таких Чергових збо­рів або Позачергових зборів. Крім того, повідомлення про скликан­ня Чергових зборів або Позачергових зборів розміщується на дошці оголошень Товариства. У випадку, якщо серед Акціонерів Товарис­тва є іноземні особи, повідомлення про скликання Чергових зборів або Позачергових зборів повинно бути також передано кожній з цих осіб факсом або через особу, призначену іноземним Акціоне­ром. Повідомлення про скликання Позачергових зборів може над­силатися за меншу кількість днів та в інший спосіб за рішенням Спостережної ради Товариства, якщо цього вимагають інтереси То­вариства.

6.4.      Участь у Загальних зборах Акціонерів. У Загальних збо- рах Акціонерів мають право брати участь усі Акціонери, незалежно від кількості акцій, власниками яких вони є.

У Загальних зборах Акціонерів з правом дорадчого голосу можуть брати участь і члени виконавчих органів, які не є Акціоне­рами.

Правочинність Загальних зборів Акціонерів та прийняття ними рішень, порядок та термін їх скликання визначаються відпо­відно до чинного законодавства України, цього Статуту та Регла­менту Загальних зборів Акціонерів ВАТ "Торговий дім «Україна», який затверджується Загальними зборами Акціонерів.

6.5.      Компетенції Загальних зборів Акціонерів. До компетенції Загальних зборів Акціонерів належать:

Визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання.

Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства.

Обрання та відкликання членів Спостережної ради То­вариства, затвердження Положення про Спостережну раду.

Обрання та відкликання Голови Правління та членів Ревізійної Комісії Товариства.

Затвердження річних результатів діяльності Това­риства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної Комісії, порядку розподілу прибутку, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів), визначення по­рядку покриття збитків.

Створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підпри­ємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та поло­жень.

Прийняття рішення про припинення діяльності Това­риства, призначення Ліквідаційної Комісії, затвердження ліквіда­ційного балансу.

Прийняття рішення про будь-яку зміну розміру Статут­ного фонду Товариства, включаючи його збільшення або зменшен­ня, зміну номінальної вартості або анулювання Акцій, випуск но­вих або додаткових Акцій або Акцій певного класу, а також про ро­зподіл будь-яких Акцій, на які ще не підписалися.

Розгляд та вирішення будь-яких інших питань щодо ді­яльності Товариства.

 

Передача Загальними зборами Акціонерів деяких пи­тань для вирішення іншим органам Товариства. Окремі питан­ня, які в можуть бути передані для вирішення Спостережній раді Товариства або Правлінню Товариства.

Обмеження щодо передачі Загальними зборами Акціо­нерів деяких питань для вирішення іншим органам Товарист­ва. Повноваження, передбачені пунктами 6.5.2, 6.5.5, 6,5.6, 6.5.7 і 6.5.8, належать до виключної компетенції Загальних зборів Акціо­нерів і не можуть бути передані іншим органам Товариства.

Правочинність Загальних зборів Акціонерів. Будь-які За­гальні збори Акціонерів вважаються правочинними, якщо на них присутні особисто Акціонери або їх уповноважені представники, які разом володіють більш ніж 60\% (шістдесятьма) всіх голосів То­вариства.

Представники (довіреної особи) Акціонерів. Будь-хто з Акціонерів може бути представлений на Загальних зборах Акціо­нерів своїм уповноваженим представником (довіреною особою), за умови, що всі призначення таких осіб здійснюються у письмовій або нотаріальній формі згідно з чинним законодавством. Довіре­ність є дійсною з дати її оформлення до того часу, що зазначений у ній, або доки Акціонер не анулює її у письмовій формі або нотаріа­льному порядку згідно з законодавством. Акціонер, що є юридич­ною особою, може реалізувати своє право голосу через будь-який статутний орган, який уповноважений діяти від його імені.

 

Голова Загальних зборів Акціонерів. На Загальних збо­рах Акціонерів головує особа, обрана Загальними зборами Акціо­нерів.

Протокол. Голова Загальних зборів Акціонерів призначає секретаря, не обов'язково з-поміж Акціонерів, для ведення прото­колу винесених на обговорення питань, причому такий протокол Загальних зборів Акціонерів заноситься до спеціально призначено­го для цього журналу. Правильність і точність викладення у прото­колі (який ведеться українською мовою), питань, обговорених на Загальних зборах Акціонерів, підтверджується головою та секрета­рем Загальних зборів Акціонерів, які зобов'язані під час цих Зага­льних зборів Акціонерів або протягом 3 (трьох) робочих днів після закінчення Загальних зборів Акціонерів підписати такий протокол, засвідчуючи його правильність і точність, з прикладенням печатки Товариства та передати його Правлінню Товариства. Товариство, на прохання Акціонерів, які є іноземними особами, робить перек­лад протоколу таких Загальних зборів Акціонерів англійською мо­вою.

6.12. Голосування. Порядок голосування (закрите голосування чи відкрите голосування) на Загальних зборах Акціонерів визнача­ється Акціонерами (їх представниками), які беруть участь у зборах акціонерів. Якщо питання не внесене до Порядку денного, голосу­вання по ньому не проводиться.

6.12.2. Кожна акція надає Акціонеру право одного голосу. Всі рішення приймаються більшістю голосів Акціонерів, які присутні або представлені на Загальних зборах Акціонерів, за винятком ви­падків, встановлених цим Статутом (пункт 6.13 цього Статуту).

Рішення, що приймаються кваліфікованою біль­шістю голосів Акціонерів. Незважаючи на будь-яке положення цього Статуту, рішення, зазначені у підпунктах 6.5.2, 6.5.6 і 6.5.7 цього Статуту, вимагають 3/4 (три чверті) або більше голосів Акці­онерів, які беруть участь у Загальних зборах Акціонерів.

Регламент Загальних зборів Акціонерів. Загальні збо­ри Акціонерів можуть прийняти Регламент Загальних зборів Акці­онерів (надалі "Регламент"), цю встановлює процесуальні правила проведення Загальних зборів Акціонерів та прийняття ними рішень. Регламент повинен відповідати положенням, встановленим цим Статутом. Будь-який Акціонер може на Загальних зборах Акціоне­рів брати участь в обговоренні питань Порядку денного.

Стаття 7. СПОСТЕРЕЖНА РАДА ТОВАРИСТВА

7.1.      Спостережна рада Товариства.

Спостережна рада Товариства є органом Товариства, який з метою захисту інтересів Акціонерів здійснює в межах ком­петенції, визначеної цим Статутом та чинним законодавством України, контроль за діяльністю Правління Товариства та предста­вляє інтереси Акціонерів у період між Загальними зборами Акціо­нерів.

Спостережна рада Товариства підпорядкована у своїй діяльності Загальним зборам Акціонерів, рішення яких є для неї обов'язковими.

Спостережна рада Товариства подає Загальним зборам Акціонерів звіт про свою роботу за рік. У разі визнання роботи Спостережної ради Товариства незадовільною Загальні збори Акці­онерів вносять зміни до її складу.

Члени Спостережної ради Товариства не можуть бути членами виконавчого органу Товариства та Ревізійної Комісії.

Члени Спостережної ради Товариства є посадовими особами Товариства і несуть відповідальність у межах своїх повно­важень.

За рішенням Загальних зборів Акціонерів, до компетен­ції Спостережної ради Товариства може бути передана частина по­вноважень Загальних зборів Акціонерів.

У своїй діяльності Спостережна рада Товариства керу­ється чинним законодавством України, цим Статутом, іншими вну­трішніми нормативними документами.

7.2.      Кількісний склад та обрання.

Спостережна рада Товариства обирається Загальними зборами Акціонерів і складається з 7 (семи) членів, що обираються з числа Акціонерів строком на 3 (три) роки.

Персональний склад Спостережної ради Товариства та зміни в ньому затверджуються Загальними зборами Акціонерів.

Голова Спостережної ради Товариства обирається та ві­дкликається на засіданні Спостережної ради з числа членів Спосте­режної ради Товариства, що обрані Загальними зборами акціонерів.

7.3.      Компетенція Спостережної ради Товариства

7.3.1. Спостережна рада Товариства укладає контракт з Голо­вою Правління Товариства, який підписується від імені Товариства Головою Спостережної ради.

Дає обов'язкову попередню згоду на проведення будь-яких операцій розпорядження нерухомим майном Товариства.

Розглядає та затверджує звіти, які подає Правління і Ре­візійна комісія за квартал та рік.

Аналізує дії Правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг.

Виступає, у разі потреби, ініціатором проведення поза­чергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

Подає Загальним зборам Акціонерів пропозиції з питань діяльності Товариства.

Затверджує до моменту підписання будь-який договір, контракт, домовленість або іншу угоду з будь-якою особою, у тому числі дочірньою компанією, філією або іншою афілійованою осо­бою Товариства, що розраховані (безпосередньо або опосередкова­но, одноразово або за декілька разів) на загальну суму більш ніж еквівалент 200 000 (двісті тисяч) доларів США, чи будь-яку угоду, контракт або домовленість, яка виходить за рамки звичайної госпо­дарської діяльності або базується на незвичайних комерційних умовах (тобто будь-яку угоду, контракт чи домовленість, яка не є виправданою з комерційної точки зору), а також затверджує будь-який договір, контракт або іншу домовленість з будь-якою особою, строк чинності яких перевищує 1 (один) рік. Спостережній раді То­вариства надається право зменшувати вищезазначене у цьому під­пункті 7.3.7 цього Статуту порогове значення у розмірі 200 000 (двісті тисяч) доларів США шляхом прийняття відповідних рішень.

Затверджує будь-які договори, угоди та домовленості щодо оренди будь-якого рухомого та нерухомого майна чи облад­нання, строк чинності яких перевищує 3 (три) місяці.

Приймає рішення про притягнення до майнової відпові­дальності посадових осіб органів управління Товариства.

 

Затверджує правила процедури та інші внутрішні до­кументи Товариства, затверджує за поданням Правління організа­ційну структуру Товариства.

Вирішує питання про придбання Товариством акцій, що випускаються ним.

7.3.12. Визначає умови оплати праці посадових осіб (вищої ланки) Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представ- ництв.

7.3.13. Приймає рішення про придбання будь-якої частки вла- сності будь-якої іншої компанії або всього майна такої компанії, або його частини.

Затверджує дострокову оплату будь-якої заборговано­сті за позиками.

Приймає рішення про будь-яке припинення або відмо­ву Товариства від виконання дій, що суперечать та загрожують йо­го цілям та інтересам.

Здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю Прав­ління Товариства.

7.4.      Права Спостережної ради Товариства. Спостережна рада Товариства має право:

Отримувати без обмежень інформацію про діяльність Товариства.

Заслуховувати звіти Правління та посадових осіб Това­риства з окремих питань його діяльності.

Тимчасово припиняти повноваження членів Правління Товариства.

Залучати експертів для аналізу окремих питань діяль­ності Товариства.

 

Обмеження щодо діяльності Спостережної ради Товари­ства. Спостережна рада Товариства не має права втручатися в опе­ративну діяльність Правління Товариства.

Засідання та прийняття рішень.

 

Засідання Спостережної ради Товариства проводяться не рідше одного разу на квартал і вважаються правочинними, якщо на них присутні 2/3 (дві третини) членів. Рішення Спостережної ра­ди Товариства приймаються більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос Голови Спостережної ради є вирішальним. Позачергові засідання Спостережної ради Товариства скликаються на вимогу Голови Спостережної ради Товариства, 1/3 (однієї трети­ни) її членів або Правління Товариства та Ревізійної комісії.

Питання, які розглядаються на кожному засіданні Спо­стережної ради Товариства, заносяться до протоколів, які ведуться українською мовою, та після засідання Товариства на прохання іно­земних Акціонерів робиться переклад такого протоколу англійсь­кою мовою. Такий протокол засідання заноситься до спеціально призначеного для цього журналу. Правильність і точність викла­дення у протоколі питань, розглянутих на засіданні, затверджується Головою Спостережної ради та секретарем відповідного засідання, які зобов'язані під час цього засідання або протягом 3 (трьох) робо­чих днів після його закінчення підписати такий протокол з прикла­денням печатки Товариства.

7.7. Голова Спостережної ради. Роботою Спостережної ради Товариства керує Голова Спостережної ради, який у межах своєї компетенції згідно з чинним законодавством України та цим Стату­том:

Укладає від імені Товариства контракт з головою Прав­ління Товариства.

Скликає, організовує та головує на засіданнях Спосте­режної ради Товариства.

Організовує ведення протоколів засідань Спостережної ради Товариства.

Здійснює інші функції, що прямо випливають з цього Статуту та/або передбачені чинним законодавством України.

 

Стаття 8. ПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА 8.1. Правління Товариства.

Правління Товариства є виконавчим органом, що здійс­нює керівництво всією поточною діяльністю Товариства.

Правління Товариства підзвітне Загальним зборам Ак­ціонерів і Спостережній раді Товариства та організує виконання їх рішень.

8.2. Кількісний склад та призначення.

Голова Правління Товариства обирається Загальними зборами Акціонерів на 3 (три) роки. З Головою Правління уклада­ється контракт, який від імені Товариства підписує Голова Спосте­режної ради Товариства.

Кількісний та персональний склад Правління визнача­ється Головою Правління. Члени Правління призначаються на свої посади наказом Голови Правління. Строк, повноважень призначе­них членів Правління не може бути довшим, ніж строк повнова­жень Голови Правління.

8.3. Компетенції Правління Товариства. Правління Товариства: 8.3.1. Розробляє напрями діяльності Товариства.

Визначає питання, які повинні бути винесені на розгляд Загальних зборів Акціонерів та готує проекти рішень Зборів з цих питань.

Складає річний звіт про фінансово-господарську діяль­ність Товариства, включаючи його дочірні підприємства, та вино­сить його на розгляд та затвердження Загальних зборів Акціонерів.

Організує та здійснює зовнішньоекономічну діяльність Товариства;

Планує діяльність Товариства, його філій, відділень, представництв та інших структурних підрозділів, організує та кон­тролює їх роботу.

Контролює діяльність спільних підприємств, створених за участю Товариства.

Визначає стратегію маркетингу, політику зовнішньое­кономічної діяльності та ціноутворення.

Виносить на затвердження Спостережної ради Товари­ства до моменту підписання будь-який договір, контракт, домовле­ність або іншу угоду з будь-якою особою, у тому числі дочірньою компанією, філією або іншою афілійованою особою Товариства, що розраховані (безпосередньо або опосередковано, одноразово або за декілька разів) на загальну суму більш ніж еквівалент 200 000 (дві­сті тисяч) доларів США (з урахуванням обмежень, передбачених підпунктом 7.3.7 цього Статуту), чи будь-яку угоду, контракт або домовленість, яка виходить за рамки звичайної господарської дія­льності або базується на незвичайних комерційних умовах (тобто будь-яку угоду, контракт чи домовленість, яка не є виправданою з, комерційної точки зору), а також будь-який договір, контракт або іншу домовленість з будь-якою особою, строк чинності яких пере­вищує 1 (один) рік.

Виносить на затвердження Спостережної ради Товарис­тва до моменту підписання будь-який договір, угоду та домовле­ність щодо оренди будь-якого рухомого та нерухомого майна чи обладнання, строк чинності яких перевищує 3 (три) місяці.

8.3.10.            Організує та проводить кадрову роботу, визначає ви- робничу структуру Товариства, склад і статус підрозділів та служб, чисельність та структуру апарату управління Товариства, розглядає звіти про роботу структурних підрозділів Товариства, затверджує інструкції та внутрішні положення, що регламентують їхню роботу, веде облік кадрів.

Складає поточні фінансові звіти.

Організує матеріально-технічне забезпечення госпо­дарської та іншої діяльності Товариства.

Забезпечує організаційно-технічну діяльність Загаль­них зборів Акціонерів, Спостережної ради Товариства та Ревізійної Комісії.

Організує фінансово-економічну роботу, облік та звіт­ність Товариства.

Здійснює контроль за станом приміщень, будівель, об­ладнання.

Організує діловодство та ведення архівів.

Організує соціально-побутове обслуговування робіт­ників Товариства.

Негайно інформує Спостережну раду Товариства у випадку, якщо загальна місячна заборгованість Товариства за будь-якими договорами (угодами), банківськими позиками та іншими зобов'язаннями перед будь-якими особами (за винятком обов'язкових платежів до бюджету та обігових витрат), перевищує суму, еквівалентну 2 500 000 (два мільйони п'ятсот тисяч) доларів СІЛА.

Розглядає та вирішує будь-які інші питання, винесені на його розгляд Загальними зборами Акціонерів, якщо вони не від­носяться до виключної компетенції інших органів управління Това­риством.

8.4. Засідання і прийняття рішень.

Правління збирається у разі потреби, але не рідше од­ного разу на місяць. Позачергові засідання Правління скликаються на вимогу: Голови Правління або 1/3 (однієї третини) членів Прав­ління, або Спостережної ради Товариства, або Ревізійної Комісії Товариства.

Засідання Правління веде Голова Правління. Голова Правління організує роботу Правління згідно з питаннями поточної діяльності. До порядку денного додатково включаються питання, запропоновані для розгляду Спостережною радою Товариства, Ре­візійною комісією та членами Правління.

Засідання Правління вважаються правомочними, якщо у засіданні бере участь не менше ніж 2/3 (дві третини) його членів.

Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів. Кожен член Правління має один голос. При однаковій кі­лькості голосів приймається рішення, за яке проголосував Голова Правління. Правління може приймати рішення шляхом опитування, якщо всі його члени погодилися з цим у письмовій формі.

Рішення Правління оформляються протоколом, який підписують Голова Правління та Секретар Правління. Рішення Правління вносяться до Книги протоколів.

Правління упродовж трьох місяців після закінчення чергового фінансового року виносить на розгляд та затвердження Загальних зборів Акціонерів річний баланс, проект річного звіту та проект плану діяльності Товариства на наступний рік.

8.5. Компетенції Голови Правління. Голова Правління у межах своїх компетенцій згідно з чинним законодавством України, цим Статутом та на умовах, передбачених контрактом з ним:

Здійснює оперативне керівництво діяльністю Товариства.

Забезпечує виконання рішень, що прийняті Загальними зборами та Спостережною радою Товариства.

Формує кількісний та персональний склад Правління та інформує про це Загальні збори Акціонерів та Спостережну раду Товариства.

Представляє на засіданнях Спостережної ради Товарис­тва, Ревізійної комісії та на Загальних зборах Акціонерів точку зору Правління.

Без довіреності діє від імені Товариства, представляє його в усіх підприємствах, установах і організаціях України та за її межами, підписує від імені Товариства договори, контракти, угоди, домовленості та інші документи.

Приймає рішення, видає накази та розпорядження з усіх питань діяльності Товариства.

Приймає рішення про відрядження працівників Товари­ства, у тому числі закордонні.

Забезпечує дотримання норм законодавства про працю, правил внутрішнього трудового розпорядку, укладає від імені То­вариства контракти та трудові договори, угоди з працівниками, за­стосовує засоби заохочення, накладає стягнення.

Здійснює інші дії, що необхідні для досягнення цілей діяльності Товариства.

8.6. Голова Правління від імені Товариства укладає колектив­ний договір з трудовим колективом Товариства.

За відсутності Голови Правління повноваження Голови Правління передаються його першому заступнику.

Для вирішення особливо важливих та складних питань фі­нансової та господарської діяльності Товариства Голова Правління може створювати тимчасові або постійно діючі комітети та Комісії з компетентних працівників Товариства та/або із залученням відпо­відних експертів.

 

Стаття 9. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

Склад Ревізійної комісії обирається Загальними зборами Акціонерів і становить 3 (три) особи. Члени Спостережної ради То­вариства та Правління не можуть бути членами Ревізійної Комісії.

Обов'язки. Ревізійна комісія складає висновки до річних звітів і фінансових документів, балансу і звітів про отримані прибу­тки і завдані збитки, а також документи, що надсилаються до пода­ткової інспекції (далі "Річні Звіти"), та надає іншу допомогу Спо­стережній раді Товариства, Правлінню і посадовим особам у керів­ництві фінансовими та податковими питаннями Товариства. Реві­зійна комісія займається також перевіркою законних аспектів дія­льності Правління Товариства, посадових осіб і працівників, а та­кож може запропонувати скликати Позачергові збори Акціонерів у випадках, коли нею виявлена загроза життєво важливим інтересам Товариства або зловживання щодо майна Товариства з боку його працівників.

Звітність. Ревізійна комісія складає висновок щодо Річних звітів і подає їх на розгляд Загальним зборам Акціонерів Товарист­ва з детальним аналізом і коментарем річних звітів Товариства. Ре­візійна комісія подає інші звіти Загальним зборам Акціонерів Това­риства.

 

Стаття 10. КАДРОВІ ПИТАННЯ

10.1. Кадрова політика. Правління Товариства встановлює ор­ганізаційно-штатний розклад, кваліфікаційні вимоги, заробітну платню працівникам Товариства, винагороди, тривалість робочого дня, умови праці та інші питання кадрової політики Товариства ві­дповідно до вимог законодавства України. Правління Товариства має згідно з законодавством України всі повноваження приймати на роботу і звільняти працівників, проводити переговори та уклада­ти колективні чи інші трудові договори, угоди та контракти, а та­кож визначати термін і умови прийому на роботу, включаючи ви­значення розміру премій та заохочувальних виплат.

10.2. Оплата праці посадових осіб. Правління Товариства від­повідно до чинного законодавства України та цього Статуту вста­новлює розмір та умови оплати праці посадових осіб та працівників Товариства.

 

Стаття 11. ПРАВО ПІДПИСУ ВІД ІМЕНІ ТОВАРИСТВА

Якщо Загальними зборами Акціонерів не прийнято інше рі­шення та, беручи до уваги обмеження, встановлені цим Статутом, Голова Правління, а також інші посадові особи, призначені Спосте­режною радою Товариства, матимуть право підпису від імені Това­риства.

 

Стаття 12. ФІНАНСОВО-ОБЛІКОВІ ДОКУМЕНТИ. БУХГА­ЛТЕРСЬКА ТА АУДИТОРСЬКА ЗВІТНІСТЬ

Фінансовий рік. Для ведення книг і звітів відповідно до правил бухгалтерського обліку України фінансовим роком Товари­ства є календарний рік (надалі "Фінансовий рік"). Для ведення книг і звітів відповідно до міжнародно визнаних принципів бухгалтерсь­кого обліку за рішенням Спостережної ради Товариства Фінансо­вий рік Товариства може також паралельно починатися з 1 квітня і закінчуватися 31 березня. Бухгалтерський, аудиторський облік та звітність Товариства ведеться згідно з положеннями цього Статуту і відповідного законодавства України.

Фінансова звітність. Товариство веде повний і точний пакет фінансових і бухгалтерських звітів згідно з діючими прави­лами і інструкціями. У таких звітах точно відображаються прибут­ки, збитки, доходи, витрати, активи і пасиви Товариства. Крім бух­галтерської документації, що ведеться згідно з правилами бухгал­терського обліку України, щоквартально і щорічно за рішенням Спостережної ради Товариства можуть готуватися також балансо­вий звіт, звіт про прибутки і збитки, звіт про розміщення коштів та інші фінансові документи згідно з міжнародно визнаними принци­пами бухгалтерського обліку.

Незалежні аудитори. Крім аудиторських перевірок, що проводяться українськими аудиторськими організаціями згідно з вимогами законодавства України, Товариство може за рішенням Спостережної ради Товариства протягом всього часу за власний ра­хунок запрошувати незалежних аудиторів з будь-якої країни для проведення річних та інших періодичних аудиторських перевірок Товариства згідно з загально визнаними у світі стандартами та принципами бухгалтерського обліку.

12.4. Банківські рахунки. Товариство має право на відкриття таких банківських рахунків:

а)         рахунків в українських гривнях у банках України;

б)        будь-яких інших рахунків, включаючи рахунки в іноземній валюті в Україні та за її межами, відкриття яких є необхідним для здійснення Товариством господарської діяльності, як це визнача- ється Спостережною радою Товариства, однак за умови отримання Товариством відповідної ліцензії чи дозволу Національного банку України або іншого органу, як це вимагається законодавством України.

 

Стаття 13. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ ТА ЛІКВІДАЦІЯ

ТОВАРИСТВА

Загальні положення. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поді­лу, виділення, перетворення) або ліквідації. Ліквідація Товариства здійснюється на підставі рішення Загальних зборів Акціонерів або правомочного органу державної влади.

У випадку реорганізації всі права та обов'язки Товариства пе­реходять до його правонаступників.

Товариство може бути ліквідовано у таких випадках:

а)         за рішенням Загальних зборів Акціонерів;

б)        за рішенням суду або господарського суду на вимогу право- чинного органу державної влади, якщо виявлено суттєве порушен- ня Товариством відповідного законодавства;

в)         рішенням господарського суду згідно з порядком; передба- ченим Законом України "Про банкрутство".

Ліквідаційна комісія. Припинення діяльності Товариства і ліквідація його майна здійснюються ліквідаційною комісією, яка призначається Загальними зборами Акціонерів, а у випадку банк­рутства Товариства та припинення його діяльності - ліквідаційною комісією, призначеною судом або господарського судом.

Управління, що здійснюється ліквідаційною комісією. Починаючи з дати призначення ліквідаційної Комісії, всі повнова­ження щодо управління Товариством переходять до цієї Комісії.

Упродовж строку, який обумовлюється або дозволяється зако­нодавством України, ліквідаційна комісія публікує інформацію про Товариство в офіційних (загальнонаціональних і місцевих) органах преси, визначає граничні терміни подання претензій та повідомляє про них кредиторів, здійснює оцінку наявного майна (активів і па­сивів) Товариства, виявляє боржників і кредиторів Товариства та здійснює необхідні розрахунки з ними (беручи до уваги обов'язкові вимоги щодо першочергового задоволення боргів перед бюджета­ми), вживає заходів по сплаті боргів Товариства третім особам та Акціонерам, складає ліквідаційний баланс і подає його на розгляд Загальних зборів Акціонерів.

Ліквідаційний баланс. Ліквідаційна комісія готує до за­пропонованої дати закінчення ліквідації ліквідаційний баланс (на­далі "Ліквідаційний баланс"), в якому відображаються все майно, що залишилося після розрахунків по несплачених і можливих зо­бов'язаннях, включаючи, зокрема, податки та інші збори, заборго­ваності банкам і постачальникам, термін оплати яких припадає на дату ліквідації або у період після неї. Ліквідаційна комісія подає на розгляд Загальних зборів Акціонерів Ліквідаційний баланс разом із кінцевим звітом про хід ліквідації і пропозиціями щодо розрахунків за будь-якими зобов'язаннями, що залишилися, а також щодо роз­міщення майна Товариства, що залишилося після ліквідації.

Надходження від припинення діяльності. Після затвер­дження Ліквідаційного балансу Загальними зборами Акціонерів лі­квідаційна комісія розпочинає згортання діяльності Товариства. Пі­сля припинення діяльності Товариства і ліквідації його майна, над­ходження від розпуску Товариства розподіляються у такій послі­довності:

а)         покриття витрат і погашення зобов'язань Товариства;

б)        розподіл коштів, що залишилися (якщо такі є), між Акціоне- рами, пропорційно номінальній вартості їх акцій у Статутно- му фонді.

Винятки з державного реєстру. Після припинення діяль­ності та ліквідації Товариства ліквідаційна комісія:

а)         упевнюється в тому, що всі книги обліку та облікові докуме- нти Товариства були передані на надійне зберігання на строк, що передбачається законодавством;

б)        здійснює заходи по виключенню Товариства з відповідних реєстрів підприємств.

Ліквідація Товариства вважається здійсненою, а Товариство вважається таким, що припинило свою діяльність, з моменту відо­браження цього факту у відповідному державному реєстрі.