3.4. збільшення статутного капіталу підприємства

3.4.1. Основні цілі та передумови збільшення статутного капіталу

Основні цілі збільшення статутного капіталу підприємства зводяться до такого (табл. 3.1):

збільшення частки капіталу, в межах якої власники підприємства відповідають за його зобов’язаннями перед кредиторами. Таким чином підвищується кредитоспроможність суб’єкта господарювання та його фінансова незалежність;

мобілізація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, планів санації, модернізації існуючих потужностей, переобладнання чи розширення виробництва;

поліпшення ліквідності та платоспроможності підприємства, оскільки збільшення статутного капіталу пов’язане, як правило, із залученням додаткових грошових ресурсів;

акумуляція фінансового капіталу для придбання корпоративних прав інших підприємств, у т. ч. з метою посилення впливу на дані підприємства, їх поглинання чи придбання їх потужностей.

Серед інших причин збільшення статутного капіталу слід ви- окремити зменшення ринкової ціни акцій. Високий курс має недолік, що це перешкоджає широкій диверсифікації акцій, оскільки приватні інвестори, як правило, побоюються вкладати кошти в акції з високою купівельною ціною. Ефекту зниження курсу можна досягти і без збільшення номінального капіталу. Це можна зробити зменшенням номінальної вартості акцій з одночасним збільшенням їх кількості.

Ще однією причиною збільшення статутного капіталу може бути збільшення бази для нарахування дивідендів з метою проведення політики стабільних дивідендів з одночасним збільшенням абсолютної суми дивідендних виплат. (Висока ставка дивідендів свідчить про ризиковість підприємства.)

Збільшення статутного капіталу підприємств може відбуватися за рахунок зовнішніх фінансових джерел (внески учасників і засновників) та в результаті зміни структури власного капіталу у напрямі збільшення номінального капіталу. В останньому випадку збільшення відбувається за рахунок нерозподіленого прибутку, резервного чи додаткового капіталу.

Важливе значення у разі збільшення статутного капіталу має врегулювання механізму використання переважних прав власників на участь у збільшенні капіталу та встановлення курсу емісії корпоративних прав. Вирішальною при цьому є форма організації бізнесу. Залежно від типу підприємства застосовуються ті чи інші методи та нормативне регулювання порядку збільшення статутного капіталу. Форма організації та величина підприємства визначають його можливості доступу до фондового ринку. Механізм фінансування суб’єктів господарювання, які мають доступ до організованого ринку капіталів (крупні АТ), суттєво відрізняється від тих, які такого доступу не мають (ТОВ, ЗАТ, приватні підприємства). Враховуючи ту обставину, що більшість підприємств організовані у формі акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю, порядок збільшення статутного капіталу ми розглядатимемо саме на прикладі цих організаційно-правових форм ведення господарської діяльності.

3.4.2. Збільшення статутного капіталу ТОВ

Статутний капітал ТОВ можна збільшувати шляхом здійснення додаткових внесків чи реінвестування прибутку. Здійснюючи внески в статутний капітал, учасники не змінюють свого юридичного статусу (не відбувається ні реорганізації, ні ліквідації). До основних витрат, пов’язаних із залученням власного капіталу ТОВ, можна віднести такі:

державне мито;

вартість нотаріальних послуг;

плата за перереєстрацію засновницьких документів.

При збільшенні статутного капіталу товариства слід враховувати те, що, викупивши додаткову частку, новий учасник стає співвласником раніше створених підприємством резервів. Саме тому, окрім номінальної вартості частки, учасник повинен сплатити ажіо, яке відповідає належному на цю частку еквіваленту раніше сформованих резервів. Величина ажіо може встановлюватися за результатами оцінки вартості підприємства та узгоджуватися зборами учасників. Перевищення фактичної ціни продажу частки над її номіналом належить до іншого додаткового капіталу.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників уступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам.

Учасники товариства користуються переважним правом на здійснення додаткових внесків у статутний капітал чи на придбання частки учасника, який її уступив пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

3.4.3. Методи та джерела збільшення статутного капіталу АТ

До основних методів збільшення статутного капіталу АТ належать такі:

збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;

збільшення номінальної вартості акцій.

На практиці також широко використовують спосіб збільшення статутного капіталу на основі обміну облігацій на акції, про що йтиметься у розд. 6. Взаємозв’язки між основними методами збільшення статутного капіталу та джерела збільшення статутного капіталу підприємства характеризуються з допомогою рис. 3.2.

У разі збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості статутний капітал підприємства збільшується за рахунок таких джерел:

додаткових внесків учасників і засновників;

дивідендів (реінвестиції прибутку)[37];

резервів (якщо вони сформовані на належному рівні).

Зрозуміло, реальний приплив фінансових ресурсів на підприємство відбувається лише у разі здійснення додаткових внесків інвесторів в обмін на корпоративні права суб’єкта господарювання. Ця операція пов’язана з додатковою емісією таких прав (в АТ — акцій). Порядок збільшення статутного капіталу даним методом представлено на рис. 3.3. Збільшення статутного капіталу, на основі спрямування на ці цілі додаткового капіталу чи раніше тезаврованого прибутку висвітлено у розд. 4.

Рис. 3.2. Методи та джерела збільшення статутного капіталу підприємства

При збільшенні статутного капіталу здійснюється випуск акцій тієї ж номінальної вартості, що визначена за раніше випущеними акціями. У разі емісії акцій внаслідок збільшення статутного капіталу за рахунок реінвестицій чи резервів акції додаткового випуску розподіляються серед акціонерів пропорційно їх частці у статутному капіталі відкритого акціонерного товариства на момент прийняття рішення про додатковий випуск акцій. Обмеження терміну отримання акціонерами акцій додаткового випуску не допускається. Якщо на момент прийняття рішення про додатковий випуск акцій змінився власник акцій, то всі права і зобов’язання щодо отримання акцій додаткового випуску переходять до нового акціонера.

При збільшенні статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості відповідно до кількості акцій, якими володіє акціонер. Обмеження терміну обміну акцій не допускається. Подібне збільшення статутного капіталу АТ є підставою для анулювання реєстрації попередніх випусків акцій і потребує реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості та інформації про випуск нових акцій.

При підвищенні номінальної вартості акцій статутний капітал збільшується переважно за рахунок використання на ці цілі інших (окрім статутного капіталу) позицій власного капіталу. У разі збільшення статутного капіталу даним методом кожен з акціонерів може здійснити доплату до визначеного рівня нової номінальної вартості акцій. Якщо акціонер відмовився здійснити доплату акцій, емітент зобов’язаний запропонувати акціонеру викупити його акції.

У разі, якщо акціонер не здійснив доплату за акції і не при- йняв пропозицію емітента щодо викупу належних йому акцій, він отримує акції нової номінальної вартості у кількості, яка визначається шляхом ділення загальної номінальної вартості акцій, що належать акціонеру, на нову номінальну вартість акцій. При цьому нова номінальна вартість акцій повинна бути визначена таким чином, щоб забезпечити виконання умови неподільності акцій та здійснення обміну акцій, які належать акціонеру, на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

До інформації про випуск акцій нової номінальної вартості, серед іншого, слід включити такі дані про емісію акцій:

посилання на рішення про збільшення статутного капіталу шляхом збільшення номінальної вартості акцій;

загальна сума випуску нових акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості, виду і категорії акцій, що випускаються, з урахуванням сплаченого статутного капіталу попереднього випуску;

число серій і порядкові номери акцій;

права акціонерів при новому випуску акцій;

порядок обміну акцій попередніх випусків на акції нового випуску;

порядок отримання акціонерами акцій нового випуску (місце, день початку видачі акцій тощо).

3.4.4. Переважне право власників на придбання акцій (часток)

У разі збільшення статутного капіталу власники корпоративних прав можуть зазнати певних втрат. Ці втрати виражаються у зменшенні ринкового курсу акцій (часток), яке може спостерігатися при збільшенні номінального капіталу та зменшенні рівня контролю над підприємством. Саме тому законодавством передбачено, що у разі збільшення статутного капіталу акціонери (АТ) та учасники (ТОВ) користуються переважним правом на купівлю додатково випущених акцій (часток).

Переважне право на придбання акцій (часток) дає можливість власникам:

зберегти свою частку (в процентному співвідношенні) в статутному капіталі, а отже, і в усьому майні підприємства;

попередити «розмивання» вартості свого пакета корпоративних прав у статутному капіталі внаслідок емісії акцій (чи часток) за низьким курсом;

зберегти свою частку голосів на загальних зборах власників;

компенсувати збитки від «розмивання» частки в статутному капіталі тим власникам, які не скористались переважним правом на купівлю додаткових корпоративних прав, а продали його.

Особливо актуальним є питання реалізації переважних прав акціонерами ВАТ. Розглянемо основні питання, що стосуються механізму використання переважних прав, з якими повинні бути ознайомлені як фінансові служби підприємств, так і рядові акціонери.

Усі акціонери акціонерного товариства мають рівне переважне право на придбання акцій, що випускаються додатково. Для реалізації цього права протягом встановленого терміну подається заява і здійснюється оплата акцій відповідно до умов випуску. Під час реалізації акціонерами свого переважного права акціонерне товариство не має права обмежувати використання грошових коштів як форми оплати акцій.

Відомості про емісію цінних паперів, у т. ч. права, що надаються власникам простих і привілейованих акцій, дати початку та припинення підписки, а також докладний опис порядку оплати та підписки на акції містяться в інформації про емісію акцій, яка підлягає опублікуванню в друкованих засобах масової інформації. Крім того, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій товариство письмово повідомляє кожного з акціонерів, які мають переважні права на придбання акцій, про можливість і порядок їх реалізації. Повідомлення має містити таку інформацію:

дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій;

курс емісії (ціна розміщення);

порядок визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право;

строки і порядок реалізації переважного права;

порядок та місце отримання акціонерами додаткової кількості акцій.

У разі розміщення привілейованих акцій, цінних паперів, що можуть конвертуватися в акції, та опціонів на придбання акцій у повідомленні слід навести інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

Кількість переважних прав на придбання акцій нової емісії є пропорційною частці окремих акціонерів у статутному капіталі на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто залежить від кількості наявних «старих» акцій, які належать акціонерам. Акціонер, який має намір скористатись своїм переважним правом, подає товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій (інших цінних паперів) та вносить на відповідний рахунок кошти у розмірі, який дорівнює курсу емісії визначеної кількості акцій. Заява та внесені кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство надає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів. Право на придбання нових акцій може підкріплюватися спеціальним купоном.

У разі, якщо нові інвестори бажають придбати акції нової емісії (або колишні власники купити акцій більше, ніж їх квота у статутному капіталі), їм слід придбати переважні права безпосередньо в тих акціонерів, які не мають бажання ними скористатися, або на ринку. Якщо акціонер поступається своїми правами на придбання нових акцій, то виручені ним від продажу цих прав грошові кошти повинні компенсувати зміни курсу акцій та інші можливі втрати.

Права продаються та купуються на біржі, як правило, протягом двох тижнів після початку підписки на акції нової емісії, але перед проведенням самої емісії. Старі акції та переважні права на купівлю нових продаються окремо. Одночасно з початком торгівлі переважними правами ціна старих акцій автоматично зменшується на вартість переважного права. Отже, грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій відповідає різниці між ринковим курсом акцій до емісії і середнім курсом, який сформувався після зростання капіталу.

Вплив збільшення статутного капіталу, курсу емісії на ринкову ціну корпоративних прав і порядок формування ціни переважного права продемонструємо, вдавшись до умовного прикладу.

Приклад 3.5[38]

Статутний капітал акціонерного товариства становить 1 000 000 грн (20 000 акцій номінальною вартістю 50 грн). На загальних зборах акціонерів прийнято рішення про збільшення статутного капіталу на 50 \%, тобто співвідношення, з яким робиться емісія (с) дорівнює 2 : 1. Ринковий курс акцій до збільшення статутного капіталу становить 100 грн. Курс емісії нових акцій — 70 грн за акцію:

Після збільшення капіталу загальний ринковий курс акцій становив 2 700 000 грн. Йому відповідає статутний капітал у розмірі 1 500 000 грн (30 000 акцій номінальною вартістю 50 грн.). У результаті збільшення статутного капіталу формується новий ринковий курс акцій:

Кр (новий) =  = =  = 90 грн за одну акцію.

Курсовий прибуток на кожну нову акцію становить 20 грн, курсовий збиток на кожну стару акцію — 10 грн. За допомогою купівлі-продажу переважних прав компенсуються курсові збитки старих акціонерів за рахунок курсового прибутку держателів нових акцій:

При збільшенні капіталу у співвідношенні 2 : 1 покупець нових акцій повинен придбати два переважні права для купівлі однієї акції за курсом емісії. В нашому прикладі для купівлі однієї нової акції інвестор повинен заплатити 90 грн (70 + 2 · 10), що відповідає середньому курсу після емісії. Фінансово-майновий стан акціонерів у результаті операції збільшення статутного капіталу залишається незмінним.

Надходження у вигляді виручки від реалізації переважних прав є для акціонерів компенсацією за «розмивання» (зменшення) відносної частинки номінального капіталу, яка їм належала, а не «подарунком» чи екстрадивідендом товариства (як думають деякі акціонери). Таке фальшиве враження виникає досить часто, оскільки на практиці ринковий курс акцій після емісії під дією певних чинників може наближатися до курсу, який сформувався до емісії, або навіть перевищувати його.

Стартова вартість переважного права визначається співвідношенням, з яким робиться емісія, курсом емісії та ринковим курсом акцій до початку емісії. Розрахункова ціна переважного права визначається за такою формулою:

П = ,

де П — грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій; Кб — ринковий (біржовий) курс акцій; Ке — курс емісії нових акцій; С — співвідношення, з яким робиться емісія.

Співвідношення, з яким робиться емісія, розраховується як відношення статутного капіталу перед його збільшенням до величини приросту номінального капіталу. Це співвідношення показує, скільки старих акцій (а отже, переважних прав) слід представити для того, що придбати одну нову акцію за курсом емісії:

,

де СК1, СК2 — відповідно розмір статутного капіталу підприємства до і після його збільшення.

Якщо С = 2 : 1, то це означає, що, володіючи двома акціями на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, можна придбати одну акцію нової емісії. Підставивши цифрові дані нашого прикладу, отримаємо грошову оцінку переважного права:

.

Фактична ринкова ціна переважних прав визначається попитом і пропозицією на них і тому може відрізнятися від розрахункової. Головним фактором, який визначає попит на переважні права, є прогнози щодо майбутнього ринкового курсу акцій та розмір очікуваних дивідендів. У разі, якщо курс емісії акцій встановлено на рівні їх ринкового курсу, то «розмивання» власного капіталу буде відсутнє; як наслідок, вартість переважного права дорівнюватиме нулю.

В Україні практичний механізм реалізації переважних прав до кінця не врегульований, зокрема порядок їх купівлі-продажу. Досить часто це стає причиною виникнення конфліктних ситуацій між керівництвом підприємства та його власниками (особливо це характерно для багатьох постдержавних підприємств і банківських установ), а також проблем, пов’язаних з ігноруванням інтересів дрібних власників.

Неврегульованість механізму використання інституту переважних прав дає можливість без особливих труднощів, за допомогою додаткової емісії акцій (часток), змінити власника контрольного пакета та перебрати контроль над підприємством. Особливо актуальною ця проблема є у зв’язку з інфляційними процесами.

3.4.5. Курс емісії корпоративних прав

Емісія акцій або облігацій підприємств — це сукупність дій емітента щодо здійснення підписки на акції або продажу облігацій. Успішна емісія корпоративних прав (акцій, часток), а отже, збільшення статутного капіталу залежить від багатьох факторів, зокрема від стану ринку капіталів, від тенденцій на біржі (для корпоративних прав, які котируються на біржі), очікувань на майбутні прибутки емітента та інвесторів, а також від параметрів емісії (обсяг, курс, співвідношення, з яким здійснюється емісія).

Згідно зі схемою, представленою на рис. 3.3, важливим елементом процедури збільшення статутного капіталу підприємства шляхом додаткової емісії є встановлення курсу емісії, тобто ціни, за якою товариство розміщує свої корпоративні права. Курс емісії встановлюється у процентах до номіналу за рішенням відповідних органів підприємства. З юридичного погляду нижньою межею курсу емісії нових акцій є їх номінальна вартість, оскільки встановлена законодавча заборона на первинне розміщення акцій за ціною, нижчою за їх номінальну вартість; з економічного — номінальна вартість плюс витрати на проведення емісії.

До основних витрат на проведення емісії належать:

а) оплата послуг аудиторів;

б) оплата послуг фінансових посередників;

в) витрати на друкування бланків цінних паперів;

г) витрати на оплату державного мита при реєстрації емісії (0,1 \% номінальної вартості запланованого обсягу емісії);

д) оплата послуг незалежного реєстратора;

е) витрати на рекламу та друкування інформації про емісію (проспекту) нової емісії.

Витрати, пов’язані з емісією цінних паперів, включаються до складу валових витрат підприємства-емітента.

З метою стимулювання попиту на акції нової емісії їх максимальна вартість повинна бути меншою за ринковий курс акцій. Таким чином, верхня межа курсу емісії проходить на рівні ринкового (біржового) курсу акцій до проведення додаткової емісії. Правильний вибір курсу емісії є вирішальним фактором успіху її розміщення. Чим вищий курс додаткової емісії, тобто чим більше він наближається до біржового курсу акцій, тим значніший обсяг ліквідних засобів залучається на підприємство при заданому обсязі збільшення статутного капіталу, тим вищим буде емісійний дохід.

Емісійний дохід, або ажіо, — сума перевищення доходів, отриманих від емісії (випуску) власних акцій та інших корпоративних прав над номіналом таких акцій (інших корпоративних прав). Інакше кажучи, емісійний дохід — це різниця між курсом емісії і номінальним курсом корпоративних прав. Суми одержаного підприємством емісійного доходу не включаються до складу валового доходу з метою оподаткування.

Дохід у вигляді ажіо можуть мати не лише акціонерні товариства, а й підприємства інших організаційно-правових форм. Так, при збільшенні статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю слід враховувати те, що, викупивши додаткову частку, новий учасник стає співвласником раніше створених підприємством резервів. Саме тому, окрім номінальної вартості частки, учасник повинен сплатити ажіо, яке відповідає належному на цю частку еквіваленту раніше сформованих резервів[39]. Величина ажіо як у ТОВ, так і в АТ, може встановлюватися за результатами оцінки вартості підприємства або на основі балансового курсу (скоригованого на величину прихованих резервів) кор­поративних прав. Якщо курс емісії встановлюється на рівні балансового курсу, то учасники (акціонери), окрім номінальної вартості, сплачують відповідну частину резервів, завдяки чому співвідношення резервів та номінального капіталу в результаті збіль­шення статутного капіталу не змінюється. Перевищення фактичної ціни продажу частки над її номіналом належить до додаткового капіталу товариства.

Приймаючи рішення щодо встановлення курсу емісії, слід враховувати такі основні чинники:

стартові передумови, за яких проводиться емісія (готовність ринку капіталів освоїти нові корпоративні права);

балансову вартість корпоративних прав;

ринкову вартість підприємства та перспективи її зростання;

податковий аспект;

тип обраної підприємством дивідендної політики;

досить часто взаємопротилежні інтереси окремих власників і товариства.

В останньому випадку йдеться про можливий конфлікт інтересів між підприємством та учасниками (акціонерами) при встановленні курсу емісії.

Якщо збільшення статутного капіталу відбувається з метою залучення додаткових інвестиційних ресурсів, то слід керуватися принципом мінімізації витрат при залученні капіталу. Важливим при цьому є встановлення максимального курсу, за якого акції можуть бути розміщені на ринку[40]. З погляду мінімізації вартості капіталу для підприємства-емітента високий курс емісії є вигіднішим, оскільки в даному разі його власний капітал збільшується переважно за рахунок додаткового капіталу, на який не потрібно нараховувати дивіденди. Окрім цього, ажіо є прийнятнішим джерелом формування резервів, ніж чистий прибуток, оскільки в першому випадку дохід не оподатковується, натомість резерви, джерелом яких є чистий прибуток, створюються за рахунок прибутку після оподаткування.

У той же час високий курс емісії може викликати проблеми з розміщенням додаткової емісії. Може скластися ситуація, коли біржовий курс акцій, що вже перебувають в обігу, знизиться нижче за рівень емісії нових. У даному випадку ліквідність акцій та підтримка курсу може бути забезпечена шляхом їх масової скупівлі крупними акціонерами (держателями контрольного пакета) або самим підприємством-емітентом. Однак чим менший курс емісії (чим більше він наближається до номінальної вартості) при заданому обсязі потреби в капіталі, тим значніше необхідно збільшувати статутний капітал, а отже, тим вищим буде рівень «розмивання» номінального капіталу і ступінь знецінення акцій, що потрібно буде покривати за рахунок переважних прав.

Приклад 3.6[41]

Статутний капітал акціонерного товариства становить 300 000 грн. Його формують 6000 акцій номінальною вартістю 50 грн. Біржовий курс акцій дорівнює 150 грн.

Потреба підприємства в додаткових фінансових ресурсах — 60 000 грн. Фінансовий менеджмент підприємства повинен проаналізувати, за якого курсу емісії вдасться забезпечити баланс інтересів між усіма заінтересованими сторонами, і збори акціонерів проголосують за залучення капіталу шляхом збільшення статутного капіталу.

Зрозуміло, що для емітента найприйнятнішим є максимальний курс емісії (на рівні ринкового), оскільки потреба в капіталі покривається за мінімального збільшення номінального капіталу.

Для дрібних акціонерів низький курс емісії (а отже, висока ціна переважного права) є вигіднішим. Якщо придбання нових акцій їх не цікавить, то в результаті продажу переважних прав вони можуть отримати додаткову винагороду. У разі, коли вони вирішать придбати нові акції, при заданому обсязі капіталовкладень можна отримати більшу їх кількість.

Крупні акціонери, які мають фінансові можливості для збільшення свого пакета акцій та розширення впливу на діяльність підприємства, схилятимуться до високого курсу емісії, який ускладнює використання малими акціонерами своїх переважних прав і стимулює їх до продажу таких прав. Це дає можливість великим акціонерам придбати більшість акцій нової емісії. У той же час, як уже зазначалось, надто високий курс емісії може ускладнити розміщення всієї емісії.

Якщо рішенням загальних зборів акціонерів не передбачені переважні права на купівлю нових акцій, то акціонери можуть уникнути збитків лише в тому разі, якщо курс емісії нових акцій буде встановлено на рівні біржового курсу старих[42].

Курс емісії тісно пов’язаний з політикою підприємств у сфері самофінансування та виплати дивідендів. Зі збільшенням частки прибутку, який спрямовується на виплату дивідендів, курс емісії тяжіє до збільшення. Якщо ж максимальним є рівень самофінансування, то встановлюється мінімальний курс емісії. Наприклад, у Швейцарії в 50-х роках спостерігалась тенденція до мінімізації курсу емісії. Причиною цього було те, що збільшення статутного капіталу (і фінансування загалом) здійснювалося переважно за рахунок чистого прибутку підприємств (у середньому на реінвестування спрямовувалося близько 80 \% прибутку). Акціонери відмовлялися від розподілу прибутку, натомість одержували акції за низьким курсом емісії. На відміну від цього, в США відносно велика частина прибутку виплачується у вигляді дивідендів (близько 40—60 \%). Саме цим пояснюється порівняно високий курс емісії американських підприємств. Ключове питання в галузі емісійної політики американських підприємств звучить так: за яким максимальним курсом емісії можна розмістити акції на ринку протягом строку підписки?

З часом в Європі також почала спостерігатися тенденція до збільшення курсу емісії. На сьогоднішній день у Швейцарії, як правило, курс емісії встановлюється на рівні 2/3 біржового курсу та становить 350—400 \% номіналу. В Німеччині курс емісії встановлюється, як правило, на рівні 20—25 \% нижче за біржовий курс.

3.4.6. Порядок збільшення статутного капіталу на основі додаткової емісії корпоративних прав

Збільшення статутного капіталу акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю може бути здійснено лише після повної сплати всіма учасниками (акціонерами) своїх внесків (оплати акцій) за вартістю, не нижчою за номінальну (див. рис. 3.3).

Рішення про збільшення статутного капіталу АТ приймається зборами акціонерів або наглядовою радою. Таке рішення набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. Підкрес­лимо, що законодавчими актами заборонено збільшення статутного капіталу (випуск акцій) з метою покриття збитків, пов’яза­них з господарською діяльністю емітента.

Протокол рішення уповноваженого органу управління відкритого акціонерного товариства про збільшення розміру статутного капіталу має містити такі основні відомості:

реквізити емітента, його місцезнаходження;

розмір статутного капіталу та активів емітента;

цілі та предмет діяльності, а також мета випуску акцій;

найменування контролюючого органу (аудиторської фірми);

дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів;

категорії акцій та їх кількість;

Рис. 3.3. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства в результаті залучення додаткових внесків

загальна сума емісії; номінальна вартість акцій;

кількість учасників голосування і порядок його проведення;

порядок виплати дивідендів і права власників привілейованих акцій;

строк повернення коштів у разі відмови від випуску акцій;

порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково;

термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, та термін проведення підписки для інших інвесторів і акціонерів на придбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право;

порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;

інша інформація, що стосується емісії акцій.

Товариство розміщує акції за курсом емісії, який встановлюється відповідно до емісійної політики підприємства.

Після прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та виконання інших загальних передумов з метою швидкого та ефективного розміщення акцій емітенти вдаються до послуг фінансових посередників (професійних торговців цінними паперами) — андеррайтерів. Торговець цінними паперами за дорученням, від імені і за рахунок емітента може здійснювати діяльність з організації підписки на цінні папери або їх реалізації іншим способом. При цьому торговець цінними паперами за домовленістю з емітентом може брати на себе зобов’язання у разі неповного розміщення цінних паперів викупити в емітента нереалізовані цінні папери. Як правило, емітенту надається гарантія розміщення емісії та укладається відповідна угода між ним і торговцем цінних паперів. Розрізняють такі основні форми андеррайтингу:

повний або частковий викуп усієї емісії з подальшим продажем за більш високою ціною;

продаж акцій на комісійних засадах за курсом емісії, встанов­леним емітентом;

викуп фінансовим посередником недорозміщеної підприємством частини емісії.

Для оцінки можливості надання послуг з розміщення емісії андеррайтери аналізують бізнес-план використання залучених у результаті емісії ресурсів, можливі ризики, фінансовий стан емітента тощо. У подальшому одержана інформація слугує засобом переконання інвесторів у доцільності придбання цінних паперів даної емісії.

Відкриті акціонерні товариства зобов’язані зареєструвати інформацію про емісію акцій (у т. ч. у випадках прийняття рішення щодо збільшення або зменшення статутного капіталу, випуску акцій нової номінальної вартості, випуску акцій з метою обміну на раніше випущені облігації або акції іншого акціонерного товариства тощо). В інформацію про емісію акцій повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента (реквізити, дата заснування, предмет діяльності, відомості про статутний капітал, чисельність службовців та акціонерів);

б) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання;

в) дані про членів виконавчого органу, голову ради товариства, голову ревізійної комісії та головного бухгалтера;

г) опис діяльності емітента та можливі фактори ризику в цій діяльності;

д) дані про емісію цінних паперів:

дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій, найменування органу, який прийняв рішення;

загальна номінальна вартість акцій, на які планується здійснити підписку;

мета використання фінансових ресурсів, залучених у результаті емісії;

кількість акцій за типами і категоріями;

форма випуску акцій (документарна або бездокументарна);

перелік засновників у розрізі кількості, типу і категорій належних їм акцій;

права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

номінальна вартість акцій, запланований курс емісії, відомості щодо ринкової вартості акцій;

серії та порядкові номери акцій; адреси місць, дати початку та припинення підписки на акції; докладний опис порядку підписки на акції та їх оплати;

найменування андеррайтера; відомості щодо умов договору з торговцем цінними паперами із зазначенням суми винагороди цінними паперами (якщо емітент користується його по- слугами);

дії, що проводяться в разі перевищення (недосягнення) рівня запланованої підписки на акції або дострокового її закінчення;

терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками року, здійснення операцій і депонування;

є) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів;

ж) кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5 \%;

з) відомості про реєстратора;

и) відомості про депозитарій цінних паперів (у разі, коли запланована бездокументарна форма випуску акцій).

Емітент має право на опублікування інформації про емісію цінних паперів з моменту її реєстрації у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку або в її територіальних органах. Зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному обсязі.

Наступним етапом збільшення статутного капіталу є здійснення підписки на акції нової емісії серед нинішніх і потенційних акціонерів. Підписка на акції відкритого акціонерного товариства здійснюється у два етапи:

на першому реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій;

на другому реалізується право інших інвесторів на придбання акцій, що випускаються додатково, та існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право. При цьому на другому етапі переважним правом на придбання акцій, що випускаються додатково, користуються акціонери товариства.

Оплата цінних паперів здійснюється грошима або майновими і немайновими правами, що мають грошову оцінку, цінними паперами інших емітентів чи шляхом зарахування вимог до товариства. Грошова оцінка майна, яке виступає внеском до статутного капіталу, повинна дорівнювати ринковій вартості цього майна.

Звіт про результати підписки на акції. Не пізніше ніж через 15 днів після закінчення строку підписки на акції відкрите акціонерне товариство подає в реєструвальний орган звіт про наслідки підписки на акції, який повинен містити таку інформацію:

а) фактичні дати початку і закінчення підписки на акції;

б) кількість акцій, на які здійснена підписка;

в) загальну номінальну вартість акцій, на які здійснена підписка порівняно із запланованою величиною;

г) загальну суму договорів, укладених при здійсненні підписки на акції;

д) загальну суму коштів, одержаних у ході підписки на акції у такому розподілі:

грошові кошти, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

вартісна оцінка майна, внесеного як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

е) розподіл коштів на статутний і додатковий капітал;

є) комісійні та інші види винагород, виплачені торговцеві цінними паперами;

з) інша інформація, передбачена нормативними актами.

Звіт про наслідки підписки на акції повинен бути підписаний емітентом, торговцем цінними паперами (якщо емітент користується його послугами) та аудитором. Якщо підписка на акції не відбулась, емітент також подає реєструвальному органу звіт про результати підписки на акції.

Реєстрація випуску акцій. Для реєстрації випуску акцій АТ подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій;

б) рішення стосовно затвердження результатів підписки на акції, що оформлено протоколом;

в) нотаріально посвідчену копію статуту або змін до статуту емітента, пов’язаних зі змінами розміру статутного капіталу (номінальної вартості або кількості акцій);

г) зразок бланка сертифіката акції, оформленого згідно з вимогами чинного законодавства (при документарній формі випуску);

д) баланс, засвідчений підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан емітента, засвідчену підписами та печаткою аудитора, висновок аудитора;

е) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;

є) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства.

Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 днів з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу. Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного фонду.

Останнім кроком у процесі збільшення статутного капіталу на основі емісії акцій є оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій); внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій) та виготовлення бланків і видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій).

Зазначимо, що на період підписки на цінні папери емітент оформляє тимчасовий глобальний сертифікат, який підлягає заміні на постійний після державної реєстрації цього випуску ДКЦПФР, або анулюється в разі визнання випуску таким, що не відбувся. Глобальний сертифікат, оформлений після державної реєстрації та визнання випуску таким, що відбувся, зберігається в депозитарії протягом усього періоду існування цінних паперів у бездокументарній формі.

Розглянуті цілі, порядок та загальні передумови збільшення статутного капіталу підприємств слід обов’язково враховувати при прийнятті рішення про використання даного інструменту у залученні фінансових ресурсів.