Інвестування: міжнародний аспект - Навчальний посібник (Сазонець І. Л., Федорова В. А.)

4.5. Інвестиційні аспекти корпоративної діяльності 4.5.1. доцільність процедури злиття

Одним з головних аспектів інвестиційної діяльності корпорацій є проведення процедури злиття, яка віддзеркалює інвестиційні можливості компанії, напрями стратегічного розвитку та ефективність фінансового менеджменту. Розглянемо інвестиційні аспекти реструктуризації: злиття, розділення, форму організації холдингової компанії.

Багато мотивів запропоновано інвестиційними менеджерами для теоретичного пояснення високого рівня активності по злиттю у Сполучених Штатах Америки. Ось деякі з мотивів корпоративного злиття.

Синергизм. Головною мотивацією для більшості випадків злиття є збільшення вартості підприємств, що об'єднуються. Якщо компанії А і В зіллються у компанію С, а вартість С перевищує вартості А і В, узяті окремо, то кажуть про існування синергізму. Таке злиття буде корисним для акціонерів обох компаній (А і В).

Ефект синергізму може виникнути з чотирьох джерел: економія витрат, пов'язана з поточною діяльністю, яка одержується за рахунок зростання масштабів виробництва (ефект масштабу) у менеджменті, маркетингу, виробництві або розподілі; економія фінансів, що включає більш низькі трансакціонні витрати на проведення операції та більш детальне вивчення фінансової діяльності компанії; різна результативність управління, яка має на увазі, що управління однією з фірм неефективно і що кошти (фонди) фірми будуть використовуватися більш продуктивно після злиття; збільшена влада на ринку за рахунок зниженої конкуренції. Економія витрат, що пов'язана з поточною діяльністю, і економія фінансів соціально бажані також, як і злиття, які збільшують ефективність управління, але злиття, які знижують конкуренцію, небажані та незаконні.

Критерій компенсації оподаткування. Компенсація податку стимулює злиття. Наприклад, фірма, яка має високі доходи і, отже, належить до найвищої категорії оподаткування, може злитися з фірмою з великою кількістю накопичених несплачених податків. Ці несплати податків потім можуть бути негайно обернені в суму, що заощаджена за рахунок зменшення податкових виплат швидше, ніж вони будуть перенесені в інший рядок бухгалтерської відомості та напевно використані в майбутньому. Злиття може забезпечити також ринок збуту для готівки. Якщо у фірми обмежені можливості зовнішньої інвестиції у порівнянні з її потоком готівки, то вона матиме надлишок готівки та її дії по розміщенню цього надлишку будуть такими: оплата додаткових дивідендів, інвестування в ринкові цінні папери, викуп власних акцій або придбання акцій іншої фірми. Якщо фірма одержує додаткові дивіденди, то її акціонери мають сплатити прямі податки з обігу. Ринкові цінні папери, такі як «требондз», завжди забезпечують добре тимчасове розміщення грошей, але норма прибутку від таких паперів менша, ніж прибутки, яких вимагають акціонери.

Придбання фондів. Іноді фірма може бути запропонована як можливий кандидат для придбання тому, що встановлена вартість значно вища, ніж її ринкова вартість.

Вкладання капіталу в різні підприємства. Менеджери часто заявляють, що вкладання капіталу в інші напрямки бізнесу має сенс при злитті. Вони стверджують, що вкладання капіталу сприяє стабілізації потоку грошей, які заробила фірма, і тому це вигідно її власнику. Стабілізація зароблених грошей є, безперечно, корисною для працівників фірми, її постачальників і замовників, проте значення цього для акціонерів і кредиторів явно менше. Якщо акціонер турбується відносно нестабільності зароблених грошей, він може вкладати гроші більш легко за рахунок придбання і продажу акцій, ніж за рахунок отримання прибутку за акції від фірми. Чому фірма А і В об'єднуються для стабілізації зароблених грошей, коли акціонер фірми А мусить продати половину своїх акцій в А та використати отриману суму для купівлі акцій фірми В, особливо, коли акціонер може отримати цю акцію за значно нижчу ціну, ніж у випадку злиття фірм?

Звичайно, якщо б Ви були власником-керівником фірми закритого типу, було б практично неможливо для Вас продати частину своїх акцій, щоб диверсифікуватися, тому що це розрідить Ваше володіння та, можливо, утворить значні зобов'язання сплатити податки на капітальні доходи. У цьому випадку для досягнення особистої диверсифікації було б краще диверсифікуватися через злиття. Однак для фірми відкритого типу диверсифікація, що направлена на зменшення ризику акціонерів, звичайно, не є справжнім мотивом для злиття.

Особисті стимули менеджерів. Інвестиційним менеджерам подобається розглядати ділові рішення як такі, в основі яких знаходяться тільки економічні причини. Однак не викликає сумніву питання, що деякі ділові рішення базуються більше на особистих мотивах менеджерів, ніж на економічному аналізі. Більшості людей, включаючи лідерів бізнесу, подобається влада, а більше влади пов'язано з керівництвом великою корпорацією, ніж малою. Очевидно, що ні один керівник не погодиться, що його чи її егоїзм був головною причиною серії злить, але досвідчені спостерігачі впевнені, що це дійсно відіграє велику роль у більшості злить. Також спостерігалося, що заробітні плати керівників мають високий кореляційний зв'язок з розміром компанії: чим більша компанія, тим вища заробітна плата вищого керівного складу. Це також може відіграти роль у деяких корпораціях, що проводять агресивні програми придбання.

Типи захоплень. Інвестиційні менеджери класифікують захоплення за чотирма групами: 1) горизонтальні, 2) вертикальні, 3) конгенеретичні, 4) конгломеративні. Горизонтальне злиття має місце, коли одна фірма поєднується з іншою, що має таке ж саме виробництво, наприклад, злиття AT&T та МсСау СеІІшаг Сотипісагіоп Со було горизонтальним злиттям, тому що обидві фірми надавали телекомунікаційні послуги. Приклад вертикального злиття — це придбання виробником сталі одного з свої постачальників, такого як фірму, що добуває залізо чи вугілля, або придбання виробником нафти компанії, що використовує його продукцію. Нещодавнє злиття Меасо Сопіаітепі Services Іпс., що продає медпрепарати за зниженими цінами, з Мегсп&Со., провідним виробником ліків — приклад вертикального злиття. Конге-неретичне означає — близький за природою та за діями — і звідси цей тип злиття включає близькі підприємства, але не виробників однієї продукції (горизонтальне), чи фірм, що знаходяться у зв'язку виробник постачальник (вертикальне). Прикладами конгенеретичних злить є захоплення Umliver компанії Сг^еЬго^п-РопсЬ та коли РЫНр Моп^ придбав Оепегаї Foods і Kraft. Конгломеративне злиття має місце, коли поєднуються не близькі підприємства, наприклад, коли МоЬіІ Oil придбала Моп^отегу Ward.

4.5.2. Процедура об'єднання компаній

Одна компанія (як правило, більша з двох) вирішує купити іншу компанію, проводить переговори про ціну з керівництвом компанії, яку планує придбати, а потім придбаває намічену до купівлі компанію.

Зрідка компанія, яку придбавають, буде ініціювати угоду, взагалі це більше відповідає компаніям, що прагнуть до придбання інших, ніж компаніям, які хочуть бути придбаними.6 Будемо іменувати компанію, що хоче придбати іншу компанію, компанією, шо хоче придбати, а компанію, котру вона хоче придбати, компанією, яку придбають. Якщо поглинаюча компанія, що хоче придбати, виявляє можливу ціль придбання, то вона повинна встановити: 1) відповідну ціну або перелік цін; 2) орієнтовний до використання вид платежів — готівка, (і власні акції, облігації або їх комбіновані (змішані) пропозиції).

Далі керівництво компанії, що хоче придбати, повинно вирішити, як знайти підходи до керівництва компанії, що поглинається (компанії, яку хочуть придбати). Якщо компанія, що придбаває, має підстави вважати, що керівництво компанії, яку придбавають, схвалює злиття, тоді вона тільки пропонує це злиття та намагається виробити якісь припустимі умови угоди. Якщо угоди досягнуто, тоді дві команди менеджерів роблять заяву про злиття своїм утримувачам акцій, зазначаючи, що вони схвалили злиття, а керівництво компанії, що поглинули (компанії, яку придбавають) рекомендуватиме своїм утримувачам акцій погодитись зі злиттям. Як правило, утримувачів акцій прохають пропонувати (або підписати) свої акції в зазначений фінансовий інститут разом із нотаріально засвідченим дорученням, яке передає право власності на їх акції компанії, що придбаває. Тримачі акцій компанії, яка буде придбана, потім одержать спеціальні платежі у вигляді акцій компанії, що придбаває (у цьому разі утримувачі акцій компанії, яка була придбана, стануть акціонерами компанії, що придбала), готівку, облігації або комбіновано — готівку та цінні папери. Це буде дружнє злиття.

Поглинання (злиття) компанії RCA компанією General Еіесіхіс (GE) є прикладом такого дружнього злиття. По-перше, ради директорів двох компаній заявили, що RCA погодилась бути придбаною GE за умови бути проданою повністю за готівку за ціною по 66 доларів і 50 центів за акцію. Злиття було схвалене акціонерами, Федеральною комісією з комунікацій та Міністерством юстиції, а потім злиття було завершено. Іншими прикладами дружніх злить є: придбання компанією Federal Ехрге88 компанії Tiger Іпіегпапопаї, злиття компанії Тіте з компанією Warner Сотипісагіоп та придбання компанією AT & Т компанії МсСау.

Однак часто керівництво компанії, яка поглинається, чинить опір злиттю (поглинанню). Можливо, менеджери відчувають, що ціна, запропонована за акції, дуже низька або, можливо, вони просто хочуть зберегти свої робочі місця. У тому чи іншому разі про пропозицію компанії, що придбаває, заявляється як про ворожу, а не дружню, а компанія, що хоче придбати, повинна зробити пряме звернення до акціонерів компанії, яку придбавають. При ворожому поглинанні поглинаюча компанія буде звертатися до акціонерів компанії, яку придбавають, говорячи про те, що вона прагне до контролю, передачі або пропозиції до передачі їх акцій в обмін за запропонованою ціною (ціна, як правило, встановлюється в залежності від суми, що припадає на частку придбаного акціонерного капіталу, хоча вона може встановлюватись і в показниках компанії, яку придбавають).

При ворожому поглинанні все ж таки керівництво компанії, яка поглинається, буде спонукати акціонерів не пропонувати свої акції, як правило, стверджуючи, що запропонована ціна нижче ринкової. Через те, що пропозиція купівлі акцій є прямим зверненням до акціонерів, то вона не потребує згоди керівництва компанії, що поглинається. Практика пропозицій купівлі акцій не нова, але кількість таких пропозицій значно збільшується останніми роками.

Державне регулювання злиття (на прикладі США). До середини 1960-х рр. дружнє злиття, як правило, проходило шляхом простого злиття акцюнерного капіталу, що перейшов з іншої компанії, а боротьба за контроль була основним засобом, що використовувався у вигляді знаряддя противника у битві за контроль над компаніями. Однак, в середині 1960-х рр. скупники акцій з метою придбання контролю над компаніями почали діяти по-іншому. По-перше, вони помітили, що дуже багато часу забирає організація боротьби за контроль, бо вони вимушені були спочатку вимагати список утримувачів акцій компанії при відмові одержати рішення суду, яке вимагає передати їм список. Протягом цього часу керівництво компанії, яку хочуть придбати, могло обмірковувати різні прийоми стратегії, що спрямовані на відбиття натиску покупців акцій. У результаті підбурювачі боротьби за контроль в основному терпіли поразку.

В основному Конгрес хотів поставити керівництво компаній, що поглинаються, в краще становище, щоб захистити їх від пропозицій ворожого поглинання. Крім того, Конгрес гадав, що власники акцій потребували більш легкого доступу до інформації щодо пропозиції купівлі, зробленої особисто ними, включаючи інформацію про кожний цінний папір, що міг бути їм запропонований замість готівки, щоб прийняти раціональне рішення щодо того — приймати чи не приймати пропозицію.

Закон Вільямса вніс свої три основні обмеження в діяльність поглинаючих компаній: 1) Особи, що придбали, повинні відкрити свої сьогоднішні та майбутні наміри протягом 10 днів з моменту накопичення з граничної міри в 5 \% акціонерного капіталу компанії, а також вказати джерело фондів, які використовувалися для придбання цієї компанії. 2) Акціонерам компанії, що поглинається, повинна бути надана можливість мати в крайньому разі 20-денний термін для пропозиції продажу своїх акцій, отже, афера (пропозиція) повинна бути «відкрита», в крайньому разі, 20 днів.

3) Якщо поглинаюча компанія збільшить запропоновану ціну в 20-денний термін відкритого періоду, то всі акціонери, котрі пропонували свої акції на продаж до нової пропозиції ціни, повинні одержати гроші, виходячи з нової ціни. Підсумовуючи викладене, можна сказати, що всі ці обмеження були прийняті з метою зменшити можливість стихійного прийняття пропозиції продажу акціонерами поглинаючої компанії.

4.5.3. Інвестиційний аналіз злиття

Теоретично аналіз поглинань не дуже складний. Фірма, яка поглинає, звичайно, аналізує стан кошторисів капіталовкладень та їх окупність (економічний аналіз ефективності капіталовкладень) для визначення того, чи буде перевищувати очікуваний поточний прибуток у вигляді наявних грошових надходжень суму, яка повинна бути сплачена за компанію, що поглинається при злитті, і, якщо чиста величина прибутку має позитивне значення, то фірма, яка поглинає, може складати угоду про придбання.

З точки зору фінансового аналізу є два основних типи операцій злиття: операційне та фінансове.

Операційне злиття — це злиття двох компаній, при якому їх операції об'єднані з метою отримання можливого ефекту синергізму. Угоди злиття компанії Спетісаі Вапкі^ з компанією МапиГасгш^ Напоуег та компанії NCNB з компанією СЬБ/Боугап є добрими прикладами операційного злиття.

Фінансовим злиттям називається таке злиття, при якому компанії, що зливаються, не діють як ціла економічна одиниця і від якого не очікується поточного економічного ефекту.

Поглинання компанією Соса-Соїа компанії СоїитЬіа Pictures є прикладом фінансового злиття. Звичайно, злиття може поєднувати ознаки кожного типу. Таким чином, якщо б компанія МоЬіІе придбала компанію Магатоп Oil, то це злиття було б в основному операційним. Однак при злитті з компанією U.S. Біееі, як переможницею, таке злиття, по суті, носило більше фінансовий характер, ніж операційний.

Умови злиття. Умови здійснення злиття включають відповіді на два важливих запитання:

Хто буде контролювати об'єднане підприємство?

Скільки заплатить компанія, яка поглинає, за компанію, що поглинається?

Контроль після злиття. Становище в сфері службового контролю часто є життєво важливим. По-перше, уявимо ситуацію, в якій мала фірма, що є власністю менеджера, переходить у власність великого концерну. Власник-менеджер може бути стурбований збереженням свого високого статусу і він може також розвинути дружні стосунки з робітниками і, отже, потурбуватися про збереження управління справами після злиття. Якщо справи складаються таким чином, то ці питання, можливо, слід обговорити при переговорах про злиття. Коли фірма, що належить органам влади і не контролюється її менеджерами, зливається з іншою компанією, то керівництво фірми, яка поглинається, також стурбовано своїм станом після злиття. Якщо компанія, яка поглинає, погоджується зберегти старе керівництво, то тоді керівництво може побажати підтримати злиття і рекомендувати прийняти його власникам акцій. Якщо ж старе керівництво повинно піти, то воно, можливо, буде чинити опір такому злиттю.

Сплачена ціна. Другим основним питанням злиття є ціна, яку треба сплатити за компанію, що придбавається, а саме — готівка або цінні папери повинні бути дані власникам компанії, яка поглинається. Аналіз цього питання аналогічний звичайному аналізу при складанні кошторисів капіталовкладень та їх окупності (економічному аналізу ефективності намічених капіталовкладень): оцінюється додатковий прибуток (доход), облікова ставка (обліковий відсоток, ставка дисконту) використовується для визначення поточної вартості (дисконтованої вартості — суми очікуваного в майбутньому доходу) цього прибутку і, якщо поточна вартість (дисконтована вартість) майбутнього додаткового доходу перевищує ціну, яку треба заплатити за компанію, що поглинається, то злиття схвалюється. Таким чином, тільки коли компанія, яка поглинається, коштує більше для компанії, що поглинає, від її ринкової ціни як окремої економічної одиниці, то злиття буде неможливим. Очевидно, що компанія, яка придбаває, намагається купити за можливо нижчою ціною, в той час, як компанія, яку намагаються придбати, хотіла б бути проданою за можливо вищою ціною. Остаточна ціна визначається шляхом переговорів з тим, хто надає найпривабливіші умови, пропонуючи ціну. Чим більший прибуток від ефекту синергізму, тим більший простір існує для проведення переговорів і тим більша можливість того, що злиття дійсно відбудеться.

Розробка оборонної тактики. Компанії, що підлягають поглиненню, і не бажають бути придбаними будь-ким, зазвичай звертаються за допомогою до інвестиційних банкірських будинків або юридичної фірми, яка спеціалізується на блокуванні поглинань. Захист від поглинань включає такі тактичні прийоми, як:

1) Зміна статусу компанії таким чином, щоб тільки одна третина директорів обиралася щорічно, і щоб 75 \% голосів (кваліфікована більшість), а не проста більшість була потрібна для схвалення злиття. 2) Прагнення переконати власників акцій компанії, яка поглинається, в тому, що запропонована потенційним покупцем ціна занадто низька. 3) Загострення проблеми щодо антитре-стівського законодавства в надії на втручання Міністерства юстиції. 4) Прагнення роздути ціну більшу від тієї, яка пропонується потенційним покупцем, за рахунок купівлі знову раніше проданого на відкритому ринку акціонерного капіталу. 5) Залучення «білого лицаря», який більше підходить керівництву фірми, що поглинається, для конкуренції з потенційним покупцем.

6)         Залучення «білого сквайра», тобто особи, що дружньо відно- ситься до існуючого керівництва компанії, яка поглинається, з питанням   про   придбання   частки   акцій   цієї компанії.

7)         Використання способу під назвою «отруєна пілюля». «Отруєна пілюля» — це спосіб, який призводить до фактичного

економічного самогубства компанії через прагнення уникнути поглинення і включає такі тактичні прийоми, як взяття кредиту (позики) на умовах, що потребують негайної виплати всіх боргів при поглиненні компанії, розпродажу за низькими цінами активів, які спочатку робили компанію бажаною і ціллю для поглинання, проведення вигідних одноразових виплат під назвою «золотий парашут» керівництву компанії, яка поглинається, у такому розмірі, що їх вибуття робить неможливим злиття і планування оборотного злиття, що залишає компанію з наявними активами сумнівної вартості і великим боргом для обслуговування.

Нині найпоширенішим способом застосування «отруєної пілюлі» є надання права на купівлю будь-якою компанією акцій компанії, що придбавається, за половину ціни, якщо злиття відбудеться.

Наприклад, компанія Іг Реррег, яка є третьою за величиною серед виробників безалкогольних напоїв, розробила спосіб «отруєної пілюлі», що спрямований на зрив будь-яких планів її поглинання з боку компанії СасІЬигу БсЬдуерреге, найбільшим пайщиком (що володіє 25,9 \% часткою акціонерного капіталу) компанії Іг Реррег. Спосіб «отруєної пілюлі» був би готовий до застосування, якщо б компанія СасІЬигу збільшила володіння своєї частки акцій до 26 \% і більше. Застосування способу «отруєної пілюлі» надавало б право усім акціонерам, за винятком акціонерів СасЬигу, придбати звичайні акції компанії ІгРеррег зі знижкою 59 \%. Проте «отруєна пілюля» не пропонувалася до використання, якщо б Рада директорів компанії ІгРеррег схвалила пряму пропозицію ціни власникам акцій або пропозицію розрахунку, яка відповідала б «корінним інтересам компанії». Явне використання «отруєних пілюль» стримується розумінням директорами того, що зайве використання цього засобу могло б ініціювати судові позови акціонерів особисто проти тих директорів, хто голосував за «отруєні пілюлі» і, можливо, тим, що в найближчому майбутньому будуть прийняті закони, які обмежать подальше використання керівництвом «отруєної пілюлі». Проте певні інвестиційні банкірські будинки та адвокати, що спеціалізуються на злиттях, стурбовані обмірковуванням нових «формул отруєних пілюль», а інші якраз активно намагаються винайти антидоти.

Встановлення прийнятної вартості. При дружньому злитті, яке розробляється конфіденційно керівництвом двох компаній, важливо змогти документально підтвердити, що узгоджена заздалегідь ціна є справедливою, інакше власники акцій кожної компанії можуть порушити судову справу, щоб блокувати злиття. Таким чином при проведенні багатьох великих злить кожна сторона, що бере участь в угоді, найме інвестиційну банкірську фірму, щоб оцінити вартість компанії, яка поглинається, з одного боку, і допомогти встановити справедливу (прийнятну) ціну — з іншого боку. Наприклад, компанія Оепегаі Еіесіхіс скористалася послугами компанії Мо^ап Біапіеу для визначення справедливої ціни компанії ІЛап Іпіегпагіопаі, те ж саме зробила компанія Яоуаі Биісгі, щоб їй допомогли встановити ціну, яку вона сплатила за Бгіеіі Оіі. Однак, навіть у разі, коли злиття не є дружнім, може надійти прохання до інвестиційних банкірських будинків сприяти у визначенні ціни. Якщо робиться несподівана тендерна пропозиція (безпосередньо акціонерам компанії, що придбавається), то компанія, що придбає, бажатиме знати найменшу ціну, за яку вона була б спроможна придбати акціонерний капітал компанії, що поглинається, в той час як компанія, що поглинається, може намагатися довести, що запропонована за неї ціна занадто низька.

4.5.4. Створення корпоративних альянсів та холдингових компаній

Корпоративні альянси. Злиття не є єдиним способом спільного використання ресурсів двох компаній. На практиці багато компаній укладають спільні угоди по співробітництву, які близькі до злиття Такі угоди корпорацій (компаній) мають назву кор-пораційних альянсів. Ці угоди існують у різному вигляді — від маркетингових угод до спільного володіння власністю при здійсненні операцій світового масштабу. Наприклад, компанія ІВМ матиме доступ до засобів програмування компанії Арріе, а компанія Арріе матиме доступ до мікротехнологій ІВМ. Іншою формою корпораційних альянсів є спільне підприємство, яке об'єднує діяльність двох або більше компаній для досягнення специфічних, певних цілей. Спільні підприємства управляються об'єднаним керівництвом двох (або більше) материнських компаній. Спільні підприємства часто використовуються США, Японією та європейськими фірмами для участі в технологічних розробках та для маркетингової експертизи. Наприклад, компанія Whirpооl оголосила про утворення спільного підприємства з голландським електронним гігантом — компанією Ргіііір8, яка буде виготовляти обладнання з фабричною маркою Ргіііір8 в п'яти європейських країнах. Об'єднавшись із зарубіжними контрагентами, Whirpооl намагається зайняти сильний плацдарм в Європі до становлення загальноєвропейського ринку.

Холдингові компанії. Будь-яка компанія. що володіє часткою акціонерного капіталу іншої компанії, могла б мати назву холдингової. Однак, цей термін зазвичай використовується, якщо холдингова компанія володіє великими частками акціонерного капіталу інших компаній і здійснює контроль над цими компаніями. Холдингові компанії часто називаються материнськими компаніями, а компанії, що ними контролюються, знані під назвою підлеглих (дочірніх) компаній (філій) або діючих компаній. Материнська компанія може володіти 100 \% акціонерного капіталу дочірньої компанії, але контроль над нею може здійснюватись і при володінні значно меншою часткою акціонерного капіталу. Багато переваг та недоліків холдингових компаній ідентичні тим, які притаманні великомасштабним підприємствам, і які ми вже обговорювали у зв'язку зі злиттям та об'єднаннями. Проте, як ми покажемо далі, холдингова форма організації великомасштабних підприємств має деякі явно виражені переваги (також як і кілька недоліків) над цілком інтегрованими підприємствами, що мають у своєму складі філії.

Переваги холдингових компаній

Холдингові компанії мають три важливих переваги: 1) контроль над частковою власністю; 2) уникнення ризику; 3) окремі законодавчі правила та звітність, коли заходи регулювання роблять таке відокремлення бажаним.

Контроль часткової власності. Діючи як холдингова компанія, будь-яка фірма може придбати 5, 10, 50 \% або іншу величину акціонерного капіталу іншої компанії. Таке часткове володіння власністю може бути достатньо значним, щоб надати компанії, що придбаває, можливість ефективного фактичного контролю над діяльністю фірми, у якої вона придбала власність у вигляді акціонерного капіталу. Часто вважають, що фактичний контроль потребує володіння понад 25 \% звичайних акцій, але він може здійснюватися і на такому низькому рівні володіння, як володіння 10 \% акціонерного капіталу, якщо цей капітал широко дистриб'ютизований (розміщений в різних підприємствах). Один фінансист нещодавно зробив таку заяву: «Рівень компетентного керівництва є більш важливим фактором, ніж кількість акцій, якими Ви володієте. Якщо вважають, що Ви можете керувати компанією, то в такому випадку керуйте нею»,

Уникнення ризиків. Через те, що різні діючі компанії, що входять до холдингової системи, є законними самостійними одиницями, зобов'язання, взяті на себе якоюсь однією компанією, не стосуються інших компаній. Отже, катастрофічні збитки, яких зазнало одне підприємство, не можуть бути перенесеними на рахунок активів інших підприємств холдингу. Однак це загальне твердження не завжди відповідає дійсному стану справ.

По-перше, материнська компанія може відчувати себе зобов'язаною урегулювати становище з боргами дочірньої компанії, навіть якщо за законом вона не повинна цього робити, щоб зберегти своє добре ім'я, а отже, і своїх клієнтів. Прикладом такої ситуації міг би бути випадок з компанією Ашегісаи Ехрге88, яка виплатила понад $100 мільйонів у зв'язку з шахрайством, за яке відповідало одне з її дочірніх підприємств, і випадок з банком United Саїііотіа Вапк, який покрив багато-місячні збитки, зроблені через шахрайство його інвестиційного дочірнього підприємства. По-друге, материнська компанія може відчувати необхідність підтримати капітал дочірнього підприємства, щоб захистити свої первісні інвестиції. Тривала підтримка материнською компанією Оепегаї РиЬІіс Utilités своїх дочірніх фірм Тпгее Міїе Istand, що є атомними електростанціями, — приклад подібної ситуації. По-третє, коли позичаються гроші однією з дочірніх фірм, що входять в холдингову систему, то посадова особа, яка надає позику, може вимагати гарантій від материнської компанії. І, нарешті, нещасний випадок, подібний до випадку на підприємстві Union Сагі^е в Бхопалі в Індії, може розглядатися як відповідальність материнської компанії, анулюючи правила обмеженої відповідальності, які в іншому випадку застосовувалися б. Холдингові компанії ще можуть інколи бути використані для усунення збитків в одному дочірньому підприємстві, щоб уникнути падіння інших дочірніх підприємств холдингової системи.

3. Окремі законодавчі правила. Деякі компанії, що регулюються законодавством, такі як підприємства громадського використання та фінансові інститути, вважають зручнішим функціонувати як холдингові компанії, а не як відділення корпорацій. Наприклад, електроенергетична компанія Тпе Боитеп Сотрапу, яка функціонує на території чотирьох штатів, і дії якої регулюються законодавством цих чотирьох штатів, виявила, що найбільш практичним рішенням для неї є утворення холдингової компанії («Бои-іпеп»), яка, в свою чергу, володіє мережею дочірніх компаній: Оео^іа Ро\¥ег, АІаЬаша Ро\¥ег, Mis-зізБІррі Ро\¥ег, ОоІГ Ро\¥ег, Зауаппагі ЕІестгіс. Також всі компанії ВеІІ ТеІерпопе входять до холдингової системи, і навіть підприємство громадського користування, яке функціонує у межах одного штату, часто віддає перевагу входженню в якесь холдингове об'єднання, щоб відділити свої активи, користування якими регулюється правилами роботи підприємств громадського користування, від тих активів, які підлягають регулюванню за цими правилами. Таким чином компанія РІогісІа Ро\¥ег & Light реорганізувалася в холдингову компанію під назвою БРЬ Огоир, яка володіє підприємством громадського користування (РІогісІа Ро\¥ег &Light), плюс рядом дочірніх фірм, які спеціалізуються в сфері страхування, нерухомості, вирощування апельсинів і т. ін.

Банки, страхові компанії та інші фінансові корпорації також знаходять для себе зручним бути організованими у формі холдингових компаній. Таким чином, Сіті Согрогатіоп є холдинговою компанією, яка володіє Сіті Вапк Nw Уогк, лізинговою компанією, компанією, що займається фінансовими операціями, іпотеками і т. Ін. Тгашатегіса є холдинговою компанією, яка володіє страховими компаніями, що спеціалізуються на наданні малих позик, володіє компаніями, що спеціалізуються в майнових правах, компаніями, що займаються здаванням автомобілів в оренду, та авіакомпанією.

Недоліки холдингових компаній

Холдингові компанії мають два недоліки:

частково збільшене оподаткування;

легкість вимушеного розчленування.

Частково збільшене оподаткування. Володіння холдинговою компанією принаймні 80 \% акцій дочірніх компаній, що надають їх власникам право голосу, згідно з Податковим законодавством США дозволяє заповнювати загальні податкові декларації про доходи і при цьому дивіденди, отримані материнською компанією, не оподатковуються. Проте, якщо холдингова компанія володіє менше як 80 \% акціонерного капіталу дочірніх компаній, податкові декларації не об'єднуються і оподатковується 30 \% суми дивідендів, отриманих холдинговою компанією. Ставка податку в 35 \% означає, що фактична ставка оподаткування на міжкорпораційні дивіденди складає: 0,30 -35 \% = 10,5 \%. Таке частково подвійне оподаткування іноді зменшує дохід холдингових компаній, що керуються з обмеженою (майновою) відповідальністю, але питання, чи значна величина податкових санкцій в 10,5 \% на отримані дивіденди, щоб компенсувати інші можливі переваги холдингової системи, повинно вирішуватись окремо у кожній конкретній ситуації.

Легкість вимушеного розчленування. Для Міністерства юстиції США не коштуватиме великих зусиль вимагати розчленування шляхом продажу акціонерної власності (капіталу) холдингової компанії, якщо воно знайде якусь діяльність неприпустимою. Таким чином від компанії Ви Ропі вимагали продати (реалізувати) свою частку в 23 \% акціонерного капіталу компанії Оепегаі Могог Согрогапоп, яка була викуплена ще на початку 20-х рр. Через те, що не було тісного злиття між цими двома корпораціями, не потрібно було великих зусиль з існуючої точки зору вимагати їх розділу (розподілу акціонерного капіталу). Проте, якщо б мало місце повне об'єднання, то було б значно складніше розформувати (розділити) компанію, коли вже минуло так багато років з часу її об'єднання, та ймовірність вимушеного продажу була б значно нижчою. Однак вимушений розділ АТ & Т показує, що навіть повністю інтегровані (об'єднані) компанії можуть бути розділені (розформовані).

Подпись:

КОНТРОЛЬНІ ПИТАННЯ

Сутність та основи форми міжнародних корпорацій.

Особливості функціонування транснаціональних корпорацій.

Характерні риси діяльності транснаціональних корпорацій.

Умови і засади інвестиційної діяльності транснаціональних корпорацій.

Правила функціонування транснаціональних корпорацій на міжнародному ринку.

Причини і фактори міжнародної діяльності транснаціональних корпорацій.

Варіанти здійснення інвестицій транснаціональною корпорацією.

Вплив транснаціональних корпорацій на економічний розвиток держав.

Оцінка впливу транснаціональних корпорацій на економічний розвиток держав.

Економічне значення інвестиційної діяльності транснаціональних корпорацій.

Мотиви проведення процедури злиття.

Процедура об'єднання компаній при злитті.

Характеристика операційного та фінансового злиття.

Тактичні прийоми захисту від поглинання.

Переваги та недоліки холдингових компаній.

РОЗДІЛ

Подпись: